【正文】 ............................................................................................ 150 第八節(jié) 環(huán)境衛(wèi)生管理 .................................................................................... 150 第九節(jié) 綠化管理 ............................................................................................ 152 1 前 言 根據(jù)雅戈爾“小集團(tuán)，大公司”的運(yùn)作模式，遵照“集權(quán)有道，分權(quán)有序 ,授權(quán)有章，用權(quán)有度”的原則，吸收國內(nèi)外現(xiàn)代企業(yè)管理理念，特制定本管理手冊。 2 第一部分 子公司法人治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則 第一章 總則 第一條 本準(zhǔn)則適用于集團(tuán)控股控制的成員公司（以下簡稱“公司”）。不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。 第十二條 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。 第二十五條 股東會依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準(zhǔn)董事會的報告，包括公司的年度工作報告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對公司發(fā)行債券 、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議； （十） 審議批準(zhǔn)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一） 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二） 修改公司章程； （十三） 審議批準(zhǔn)對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設(shè)置子公司等。 第二十八條 為了保證董事會的決策效率和準(zhǔn)確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力： （一） 及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理狀況，熟悉公 司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，精通專業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識，具備較強(qiáng)的公司管理和運(yùn)作能力。 第二節(jié) 董事會的職權(quán) 第三十四條 公司依法設(shè)立董事會，董事會受股 東會的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東會負(fù)責(zé)。 第三節(jié) 董事長的職權(quán) 第三十六條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長為公司法定代表人。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第四十八條 總經(jīng)理每屆任期為三年，可以連聘連任。 第五十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，誠信、勤勉和忠實(shí)地工作。總經(jīng)理常務(wù)會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。 第五十九條 監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。 第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權(quán)利 第六十四條 《公司法》規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第六十九條 公司和監(jiān)事簽訂聘任合同，明確公司和監(jiān)事之間的權(quán)利義務(wù)、監(jiān)事的任期、監(jiān)事違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 2． 房地產(chǎn)公司的 資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 60%，其他生產(chǎn)、營銷以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 50%。 第五條 投資的原則 （一） 必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略； （三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展； 21 （四） 必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于同期的銀行貸款利 率； 第六條 投資管理制度得到有效執(zhí)行的基礎(chǔ)是嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審批制度和合理的財務(wù)組織機(jī)構(gòu)，各項審批權(quán)限才能發(fā)揮作用，才能防范風(fēng)險，提高投資決策水平。 第九條 投資項目經(jīng)理由決策機(jī)構(gòu)任免。 （三） 參與投資交易活動的人員不能同時負(fù)責(zé)有價證券的盤點(diǎn)工作。 （五） 子公司相互之間進(jìn)行投資除經(jīng)子公司 決策機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)外，還需要經(jīng)集團(tuán)公司 董事長 批準(zhǔn) ； 第二十一條 集團(tuán)公司對外長期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項程序 （一） 根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，集團(tuán)公司 決策層、經(jīng)營層以及戰(zhàn)略發(fā)展部可提出對外投資項目 ，報集團(tuán)董事長審核批準(zhǔn) ； （二） 審批 通過后， 戰(zhàn)略 發(fā)展 部綜合平衡各種相關(guān)因素， 對投資環(huán)境進(jìn)行考察， 對投資項目進(jìn)行 調(diào)查研究； （三） 戰(zhàn)略發(fā)展部在 充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報告 、評估報告、 投資建議書（立項報告） 和投資 可行性研究報告 ，以及 對外投資進(jìn)度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件； （四） 戰(zhàn)略發(fā)展部 根據(jù)投資金額大小分別 報 集團(tuán)公司股東會、董事會、董事長 審 批 ，如果通過， 正式成為 集團(tuán) 公司 的投資 儲備項目。包括項目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務(wù)指標(biāo)，資 產(chǎn)負(fù)債狀況、投資回報率、貸款、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、創(chuàng)匯效益等； （五） 管理團(tuán)隊的評審。對投資項目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件做出評價。 第十七條 集團(tuán)公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價證券的盤點(diǎn)。 第三節(jié) 對外短期金融投資 第十二條 子公司原則上不允許從事短期金融投資業(yè)務(wù)。 （三） 項目部負(fù)責(zé)基建投資，做好基建項目前期準(zhǔn)備工作；落實(shí)施工單位，制定預(yù)算；對新建、改建、擴(kuò)建項目實(shí)行現(xiàn)場施工管理；對廠區(qū)內(nèi)廠房等重大改造項目實(shí)施管理。 第四條 投資的種類 （一） 對外投資： 對 公司 法人之外的自然人、法人所進(jìn)行的投資。 第七章 附則 第七十三條 凡國家有關(guān)法規(guī)和公司章程因變更與本準(zhǔn)則發(fā)生矛盾時，應(yīng)及時對本準(zhǔn)則進(jìn)行修訂。 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 對董事會和 高級 管理 人員 執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督； （二） 檢查公司的財務(wù)。 第六章 監(jiān)事會與監(jiān)事 第一節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成 第五十七條 監(jiān)事會由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會主席。 （七） 總經(jīng)理須接受離任審計，未經(jīng)離任審計不得辦理離任手續(xù)?？偨?jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動辭職者除外。 第四十四條 董事享有下列權(quán)利： （一） 出席董事會會議行使表決權(quán)，或者書面委托其他董事或其他人代為出席董事會行使表決權(quán)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍； （二） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司和董事會行事； （三） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （四） 對公司生產(chǎn)、經(jīng) 營狀況的知情權(quán)； （五） 根據(jù)工作需要，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員； 10 （六） 法律法規(guī)、公司章程以及股東會授予的其他職權(quán)。 第四節(jié) 董事的任免和權(quán)利 第四十條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，先報集團(tuán)備案，再報子公司董事會審批； （二十四） 審議批準(zhǔn) 間接融資方案。 第三十條 執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 （十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其它事項。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會，并依照其股份行使表決權(quán)； （三） 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢； （四） 股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告； （五） 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 公司終止或者清算時，按其股份參加公司剩余財 產(chǎn)的分配； （七） 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，或董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得代表公司與公司、親友、同事的關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。其中董事和高級管理人員要接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五條 本準(zhǔn)則是制定相關(guān)管理制度的指導(dǎo)思想和原則。 二、 集團(tuán)所屬各企業(yè)、單位根據(jù)國家法律法規(guī)和本管理手冊的規(guī) 定，制定各自相應(yīng)的規(guī)章制度。 三、 集團(tuán)所屬各企業(yè)、單位制定的規(guī)章制度，不得與本管理手冊的規(guī)定相抵觸。 第六條 本準(zhǔn)則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營一把手。 第十一條 解除勞動合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級管理人員以及中層管理人員在 3年之內(nèi) 不能到與原 公司 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且有競爭關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品業(yè)務(wù)。 第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會或者董事會同意外 ，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。 第二十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 股東應(yīng)當(dāng)足額 按期 繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 ； （三） 股東以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； （四） 股東在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資； （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義 務(wù)。 6 第四章 董事會與董事 第一節(jié) 董事會的構(gòu)成 第二十六條 董事會由 5 名以上董事組成，設(shè)董事長一人。 第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過 10 個，集團(tuán)公司要通過培訓(xùn)、引進(jìn)高級管理人才，充實(shí)非執(zhí)行董事的隊伍。 董事會委托 總經(jīng)理 擬訂 方案， 如果資產(chǎn)負(fù)債率超過安全值，先報集團(tuán)逐筆審批備案，通過后，再報子公司董事會審批 ； （二十五） 審議批準(zhǔn)累計凈資產(chǎn) 50%以下的資產(chǎn)抵押，董事會委托總經(jīng)理 擬訂 方案，并報集團(tuán)備案； （二十六） 審議批準(zhǔn) 總經(jīng)理 的車輛購置，董事會委托總經(jīng)理擬訂方案，先報集團(tuán)審核備案，再報董事會審批?！豆痉ā芬?guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第四十五條 董事要接受監(jiān)事會和監(jiān)事的法律審計、財務(wù)審計和經(jīng)營審計。 第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù) 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 組織實(shí)施董事會決議； （二） 負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品外銷、信息化系統(tǒng)建設(shè)、技術(shù)改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實(shí)施非固定資產(chǎn)的采購和外協(xié)加工； （三） 擬訂和組織實(shí)施公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃； （四） 擬訂 和組 織實(shí)施公司的投資計劃和投資方案，審批資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn) 5%以下的對內(nèi)投資； （五） 擬訂 發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案； （六） 擬訂 和組織實(shí)施借款、融資租賃等融資方案； （七） 擬訂和組織實(shí)施公司財務(wù)預(yù)決算方案； 11 （八） 擬訂 利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； （九） 擬訂 增加或減少注冊資本的方案； （十） 擬訂 合并、分立、變更公司形式、解散方案； （十一） 擬訂 產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案； （十二） 擬訂 公司的章程修改方案； （十三） 擬訂和組織實(shí)施公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置和員工總量； （十四） 擬訂 設(shè)置分公司或者子公司方案或報告； （十五） 擬訂公司的 基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財務(wù)管理、運(yùn)營管理度，人力資源管理等制度； （十六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； （十七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員，報集團(tuán)備案； （十八） 擬訂 公司薪酬總額方案； （十九） 擬訂 公司經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競爭； （二十） 擬訂 資產(chǎn)抵押方案； （二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣、盤虧和報廢方案，每次累計 1 萬元以上報集團(tuán)備案； （二十二） 審批總經(jīng)理以外高級管理人員等的車輛購置方案，擬訂總經(jīng)理車輛購置方案； （二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營支出方案； （二十四） 負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的使用和日常管理； （二十五） 依據(jù) 董事會授權(quán)，對外代表公司處理經(jīng)營業(yè)務(wù)； （二十六） 提議召開董事會臨時會議； （二十七） 出席或列席董事會會議（非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)）； （二十八