【正文】 業(yè)，下屬子公司享受所得稅優(yōu)惠與相關法規(guī)不符，存在被追繳稅款的風險。 發(fā)行人關于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實和法律依據。 案例 24 某企業(yè)，發(fā)行人在 行業(yè)內規(guī)模較小，盈利能力較弱且增長幅度不大，扣除非經常性損益之后的凈利潤不高，在行業(yè)內激烈的市場競爭環(huán)境下，發(fā)行人技術優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風險能力較差；同時，發(fā)行人本次募集資金項目建成后，股東資產將有較大增長，按現(xiàn)有會計估計新增折舊費約 1124 萬元，考慮到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力（ 20xx 年凈利潤 20xx 萬元左右），發(fā)行人存在凈資產收益率大幅下降的風險，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。上述會計處理不符合 20xx 年適用的《企業(yè)會計準則 —— 無形資產》第 17 條的規(guī)定。 案例 16 某企業(yè)，發(fā)行人通過其下屬企業(yè)收購了某企業(yè) 40%以上股份，該 項收購后發(fā)行人與控股股東之間構成了嚴重的同業(yè)競爭，且該種競爭持續(xù)至今。 （ 3）關聯(lián)交易 程序違規(guī)、定價不公允等 案例 14 某企業(yè)， 20xx 年發(fā)行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行 人放棄按比例增資，導致發(fā)行人對該子公司的投資比例由 80%下降為55%，而該子公司的經營情況和業(yè)績非常好。已收到的房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關成本，無使用本次募集自己的必要，不符合有關規(guī)定。 募集資金運用問題 上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，因此該問題是發(fā)審委關注度最高的問題。 案例 6:某環(huán)保公司 募投項目沒有充分論證，資金閑置。 大股東資金占用較多：大股東 20xx－ 20xx 占用 21 億元， 20xx年才按照 %的年利率歸還擬上市公司。 關聯(lián)交易大，無市場可比價格，無法判斷關聯(lián)交易的公允性 案例 2:某內配公司（估計為河南省中原內配股份有限公司） 股份權屬糾紛 ：收購 3000 名自然人股東，價格 1 元 /股，且股東簽名與名冊名單不符合。 1分拆上市 發(fā)行人的控股股東和實際控制人不能是上市公司，分拆上市暫時不允許。有些目前沒拿到的，不審理。公司申報材料后，不宜再發(fā)生股權轉讓，若發(fā)生，中介機構重新履行盡職調查責任。若 20xx 年商務部 10 號文之前審批通過的外資框架，要回 A 股，需要慎重處理；若因為該文件規(guī)定沒能獲得商務部審批的，反而恢復內資身份容易。則不認同連續(xù)計算。目前審核周期（從受理到發(fā)行）平均為半年，若再加快審核，質量會有問題； （ 2）申報的季節(jié)性很強，在 3 月底、 6 月底、 9 月底非常多。相近業(yè)務、配套業(yè)務一定要拿進來。 對于主業(yè)變化，有些機構認為滿了 2 年多就可以報了，理由是加上審核期正好 3 年，但是這樣不行！必須要滿 3 年才能申報。 歷史的出資問題要區(qū)別對待： （ 1）若時間短，以前沒到位，或者沒及時辦理，后來到位了的，沒有虛假出資的，如實披露且糾正的，可以不構成重大影響； （ 2）若存在虛假出資，或者出資不到位的比例較高的，對報告期審核有影響。證監(jiān)會正在研究，大家可以等待政策出臺。） （ 2）對于歷史上環(huán)保出過問 題的企業(yè)，證監(jiān)會重點關注。） 1對于關聯(lián)交易的態(tài)度： 關聯(lián)交易可以存在，但是要證明： 必要性； 定價公允性 。 案例 3:某繼電器保護公司（估計為北京四方繼保自動化股份有限公司） 國有股權轉讓：未經過國資委的書面批準。某虧損業(yè)務 20xx 年存在于上市主體，20xx 年被剝離， 20xx 年擬又合并進來；并且人均工資從 14 萬 /年降低為 9 萬 /年。據統(tǒng)計，被否決企業(yè)的平均主要否決意見為 條，只有 18 家企業(yè)被否決的主要否決意見為 1 條。 （ 2）募投項目存在一定的財務風險。 （ 2）技術依賴 案例 12 某企業(yè)，發(fā)行人與關聯(lián)方之間關于知識產權、技術的轉讓、許可等技術交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主的實施相關技術和知識產權，在此方面還有賴于滿足與關聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。 20xx 年雙方簽訂《補充協(xié)議》，約定從 20xx年起合作投資收益分配方式由五五分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限為 12 年。發(fā)行人和保薦人在發(fā)審委會議上對以 上問題亦未做出合理解釋。公司資產負債率較高，存在很大流 動性風險。 （ 3）報告期實際控制人發(fā)生變化 案例 28 某企業(yè)，發(fā)行人控股股東的第一大股東在報告期內發(fā)生了變更，導致實際控制人發(fā)生了變化。 （ 3）環(huán)保問題 案例 35 某企業(yè)， 20xx20xx 年發(fā)行人排放污水中的 PH 值、化學需氧量、氨氮出現(xiàn)超標，收到所在省級環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關規(guī)定。實際上，更多的企業(yè)由于規(guī)范運作、募集資金運用、財務會計等方面的原因被發(fā)審委否決，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導致發(fā)審委對有關問題存有疑慮 而投了反對票。 案例 45 例：某公司主要從事化工新材料生產和銷售，公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密。 案例 51 例：某公司本身從事紡織業(yè)務， 20xx 年收購一醫(yī)療企業(yè)， 20xx 年和20xx 年醫(yī)療企業(yè)的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。 20xx 年至 20xx 年 9 月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協(xié)議 ,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行 人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關聯(lián)方還存在相互擔保情形。 案例 64 例：某軟件公司擬投資 5000 萬元用于營銷網絡建設，但公司現(xiàn)有營銷網絡的 7 個網點中有 5 個虧損，在公司現(xiàn)有營銷模式下繼續(xù)投資營銷網絡，盈利前景存在重大不確定性。 公司缺乏競爭優(yōu)勢、適應環(huán)境變化能力差；募集資金投資后、產能大幅度提升、面臨市場風險。 案例 72 某公司在過去幾年內數次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染， 其中有兩次受到相關部門處罰，招股書未對該等情況進行完整披露，尤其是對 有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。報告期內，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近 3 年分別占到 %，%， %.報告期內公司應收帳款大幅增 加，經營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。 。公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。 公司存在業(yè)務或技術上對其他公司的嚴重依賴，公司持續(xù)盈利能力存在瑕疵。公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。 備注：以下從案例 67— 案例 77 涉及到新老劃斷后被否的 16 家公司：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長基石、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信。 案例 60 例：某公司存在較大的違法違規(guī)事項，不僅存在金額達 3500 萬元的內部集資問題，而且還存在欠繳所得稅達 1500 萬元以及主營產品工業(yè)炸藥的產量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍等問題。 案例 52 例：某公司 20xx－ 20xx 年向前 5 名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分 別為 72％， 70％和 64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴單一市場和前五大客戶的情況。 2 、資產質量及盈利能力 案例 46 例：某公司主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，占其收入 60%左右。 （ 2）信息披露存在重大遺漏 案例 41 某企業(yè)，招股書對境外股東及其關聯(lián)方的實際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對該等境外股東及其關聯(lián)企業(yè)的經營表決權控制情況不明。土地增值稅因素對發(fā)行人目前及 未來募投項目經營業(yè)績有重大影響。 案例 30 某企業(yè)， 1999 年發(fā)行人前身進行