【正文】 百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 　　4外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。 　　3公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。B的人格消滅；A的人格存續(xù)； 　　新設(shè)合并：A+B=C。 　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 　　2發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉(zhuǎn)換股票與否的選擇權(quán)主體是債券持有人而非公司。 　　1公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責任公司的設(shè)立人全體共同制定。 　　 舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（總資產(chǎn)－負債）額的40％ 　　 公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機構(gòu)變更登記 　　 超越經(jīng)營范圍的活動并非當然無效。“當事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。無需登記就生效。可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。 　　2公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定（實繳比例）分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。A、B的人格都消滅。 　　F183：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。 　　5任職資格：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力； 　　5(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 　　5(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 　　5(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 　　5(5)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 　?。?）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 　　有限責任公司 　　6股東資格和人數(shù)：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 　　7股權(quán)的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 　　有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事的任期每屆為三年。 　　9：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 　　股份公司 　　10設(shè)立方式和設(shè)立出資：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 　　10最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 　　11發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。 　　1累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　上市公司 　　12上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 　　1公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　【點睛之筆】：股份發(fā)行的原則總結(jié)為：“二公”、“二同”。（是監(jiān)督機關(guān)外部部監(jiān)督；監(jiān)事會內(nèi)部監(jiān)督） 　　12上市公司董事會秘書制度：上市公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（幫助中小股東） 　　12董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 　　11董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，（董事會）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記 　　11以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。 　　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 　　10以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而