證券公司治理準則征求意見稿(完整版)
【正文】 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責劃分。第二條 證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾。廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩。籟叢媽羥為贍僨蟶練淨櫧撻。證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應當在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應當明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。單獨或合并持有證券公司以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名獨立董事候選人。 第十八條 證券公司股東會應當進行會議記錄。第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應在業(yè)務、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。證券公司章程應當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚訝。第三十三條 獨立董事應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責，并在股東會年度會議上提交工作報告。 第三十六條 證券公司章程應當明確規(guī)定董事會的職責、議事方式和表決程序。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。 第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。證券公司董事會設合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責可以由合規(guī)委員會行使。監(jiān)事會應當在股東年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間、參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決、提出議案等情況。熒紿譏鉦鏌觶鷹緇機庫圓鍰。監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。擠貼綬電麥結(jié)鈺贖嘵類羋罷。證券公司設立管理委員會、執(zhí)行委員會等機構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規(guī)則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。高級管理人員應當對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔相應的責任。第六十四條 證券公司應當與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務及違約責任等事項進行約定。董事會應當向股東會就高級管理人員履行職責的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。第七十條 證券公司對客戶的資料負有保密義務。證券公司應當披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：（一）薪酬管理的基本制度及決策程序；（二）年度薪酬總量和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況；（三）薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。第七十七條 釋義： （一）股權(quán)，是指有限責任公司股東的出資和股份有限公司的股份。8 / 8。（三）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準則第號—關(guān)聯(lián)方披露》中所指的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。鰓躋峽禱紉誦幫廢掃減萵輳。第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上作出決定。轡燁棟剛殮攬瑤麗鬮應頁諳。第六十五條 高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。綻萬璉轆娛閬蟶鬮綰瀧恒蟬。第五十九條 經(jīng)營管理的主要負責人應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程，損害公司、股東或客戶利益的行為，監(jiān)事會應要求董事或高級管理人員限期糾正；損害嚴重或董事、高級管理人員未在限期內(nèi)糾正的，監(jiān)事會應當提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。公司應當將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。第四十九條 證券公司監(jiān)事會應當設主席，可以設副主席。證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任監(jiān)事。審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于二分之一，并且
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