【正文】 券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6人） 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出 席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng) 當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限 為 10 年。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 公司在一 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合并持有公司股份總數(shù) 3%以上的股東亦可以提案的方式直接向股東大會(huì)提出董事、非職工監(jiān)事候選人名單，但前述提案必須在股東大會(huì)召開前10 天書面提交董事會(huì)，提案中的董事、非職工監(jiān)事候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事、非職工監(jiān)事人數(shù)，并應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供董事、非職工監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。 公司董事（含獨(dú)立董事）、非職工監(jiān)事候選人多于擬選舉人數(shù)時(shí)，選舉實(shí)行累積投票制。 第 八十六 條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “ 棄權(quán) ” 。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有； 給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第一百零六條 董事會(huì)由 9 名董事組成， 其中獨(dú)立董事 3 名 。 第一百一十三條 公司 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù) ；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事會(huì)審批對控股子公司、分公司的擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形 ， 同時(shí)適 用于高級管理人員。 第一百三十一條 總裁 可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi) 向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9個(gè)月結(jié)束之日起的 1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 第一百 五十 六條 公司不得借款給股東。 第一百六十 三 條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百 七 十條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在 《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》 上公告。 第 一百八十 二 條 公司因本章程第一百 八 十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立 清算組，開始清算。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第 一百八十 八 條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 第十二章 附則 第 一百九十 四 條 釋義 （一）控股股東，是指 其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清 算。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第 一百七十 六 條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 第二節(jié) 公告 第一百七十 二 條 公司指定 《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站 為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百五十 八 條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序， 以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十二條 副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任或者解聘，協(xié)助總裁工作。 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百 一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事 、 監(jiān)事會(huì) 、董事長以及總裁 ，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事 會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除， 在其任期結(jié)束后兩年內(nèi)仍然有效。 （五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán) 。董事任期屆滿，可連選連任。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人 應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見；被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。 委托人為法人的，由其法定代 表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外， 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)， 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占 用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第 三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 第十九條 公司股份總數(shù)為 52,460萬股 ，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通 股 52,460萬股，無其他種類股 。 同次發(fā)行 的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十條 本公司章程自生效之日起 ，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 目 錄 1 章 程 ........................................................ 2 2 股東大會(huì)議事規(guī)則 ............................................... 38 3 董事會(huì)議事規(guī)則 ................................................. 51 4 監(jiān)事