財務(wù)顧問管理學(xué)與財務(wù)知識分析(完整版)
【正文】 動的基本規(guī)定，上市公司收購的類型，上市公司收購的基本業(yè)務(wù)流程，收購人的基本概念，收購人的基本義務(wù)，不得收購上市公司的情形，被收購公司的董事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本義務(wù)。熟悉財務(wù)顧問、財務(wù)顧問主辦人職業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范。 財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試大綱目錄第一章監(jiān)督管理與法律責(zé)任... ２第二章協(xié)議收購和間接收購... ３第四節(jié)重大資產(chǎn)重組的程序規(guī)定... ４第三節(jié)上市公司合并、分立及其他重組形式... ５第一節(jié)上市公司收購重組的產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)權(quán)監(jiān)管及基本法規(guī)政策環(huán)境... ６第一節(jié)上市公司并購重組中的工商、投資、國土資源、環(huán)保監(jiān)管政策... ７第六章審計... １１第四節(jié)股票的估值定價... １４第三節(jié)公司治理... １５第二節(jié)掌握參與并購重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員的職業(yè)資格管理的規(guī)定。掌握對上市公司實(shí)際控制的界定，控股股東、實(shí)際控制人、一致行動人的界定，上市公司股份轉(zhuǎn)讓和受讓股份的相關(guān)規(guī)定。第四節(jié)權(quán)益披露的原則、內(nèi)容及格式 掌握權(quán)益變動信息披露義務(wù)人的界定，持股數(shù)量與權(quán)益的計算，權(quán)益變動信息披露的原則及有關(guān)要求。第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組報送材料的內(nèi)容與格式 掌握上市公司重大資產(chǎn)重組購買、出售、置換資產(chǎn)報告書、規(guī)范運(yùn)作情況的報告、擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告、上市公司盈利預(yù)測報告、重大資產(chǎn)重組報告書、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書、財務(wù)顧問報告或獨(dú)立財務(wù)顧問報告、實(shí)施情況報告書的適用情形及主要內(nèi)容。掌握上市公司董事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司合并、分立過程中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置，外國投資者的鎖定期要求。掌握國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的基本要求，國有股東通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)和間接轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，需要聘請財務(wù)顧問的情形和要求。熟悉中期財務(wù)報告及其構(gòu)成、編制要求、中期財務(wù)報告附注的編制要求。熟悉在財務(wù)報表附注中對于企業(yè)風(fēng)險管理的披露要求及內(nèi)容，包括風(fēng)險管理政策、風(fēng)險治理組織架構(gòu)、信用風(fēng)險、流動風(fēng)險及市場風(fēng)險。掌握預(yù)計固定資產(chǎn)棄置費(fèi)用的定義，熟悉其計量及基本的核算方法。熟悉采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)與采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)的會計信息披露要求，投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式變更的會計處理。掌握實(shí)收資本定義、內(nèi)容、確認(rèn)和計量的基本要求、實(shí)收資本增減變動的會計處理，資本公積及留存收益的定義及內(nèi)容。掌握政府補(bǔ)助的定義及確認(rèn)條件。掌握融資租賃及經(jīng)營租賃分類的原則和具體標(biāo)準(zhǔn)。掌握合并財務(wù)報表范圍的確定，母公司和子公司的定義。熟悉營業(yè)稅的稅率及計稅依據(jù)的一般規(guī)定，消費(fèi)稅、營業(yè)稅的法定減免稅優(yōu)惠規(guī)定。掌握并購重組中涉及的相關(guān)稅收制度和規(guī)定，包括土地增值稅、資源稅以及整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或合并分立涉及的稅收政策。熟悉投資的風(fēng)險價值原理。掌握我國企業(yè)股利分配的項(xiàng)目及利潤分配順序、股利支付方式。掌握交易假設(shè)、公開市場假設(shè)、持續(xù)使用假設(shè)和清算假設(shè)的內(nèi)涵和實(shí)質(zhì)；各種評估假設(shè)使用范圍及約束條件；資產(chǎn)評估中的預(yù)期收益原則、替代原則、供求原則、貢獻(xiàn)原則、評估時點(diǎn)原則等經(jīng)濟(jì)技術(shù)原則及其應(yīng)用領(lǐng)域。掌握現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF估值法）。掌握對并購重組交易公允性的分析基礎(chǔ)和方法。熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類，行業(yè)的運(yùn)行狀態(tài)與經(jīng)濟(jì)周期的變動關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因。第四節(jié)其他金融產(chǎn)品的估值定價 掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和選聘程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權(quán)，董事長的職權(quán)。掌握股權(quán)激勵的實(shí)施程序、信息披露，股權(quán)激勵的后續(xù)變更及處理，股權(quán)激勵計劃草案摘要、律師法律意見書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、股權(quán)激勵計劃備案材料的內(nèi)容。掌握上市公司聘請、更換會計師事務(wù)所的相關(guān)規(guī)定。掌握需要提交臨時報告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求。掌握上市公司停牌、復(fù)牌、特別處理及暫停、恢復(fù)和終止上市的相關(guān)規(guī)定。第四節(jié)上市公司相關(guān)行為的法律責(zé)任 掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人、收購人及其一致行動人，以及上述主體的董事、監(jiān)事、高級管理人員在并購重組、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任。掌握上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及其一致行動人、實(shí)際控制人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在信息披露中的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。第三節(jié)信息披露掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。第二節(jié)上市公司規(guī)范運(yùn)作掌握對上市公司獨(dú)立性的要求。熟悉董事會秘書的任職資格、職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計算。掌握目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定。掌握特殊行業(yè)資產(chǎn)估值的不同特點(diǎn)，特殊行業(yè)（如房地產(chǎn)、資源類等）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的概念和含義，以及對估值的影響。掌握現(xiàn)金流的增長模式及原因以及預(yù)測現(xiàn)金流的增長速度與可持續(xù)時間需考慮的主要因素。了解資產(chǎn)評估的作用；資產(chǎn)評估的分類。掌握資本成本、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險與財務(wù)杠桿的概念，個別資本成本、加權(quán)平均資本成本及邊際資本成本的計算原理及應(yīng)用。熟悉資本資產(chǎn)定價模型的實(shí)際應(yīng)用，貝他系數(shù)的概念及計算，資本市場線的原理和運(yùn)用。掌握我國財務(wù)報表審計的總目標(biāo)。熟悉所得稅中收入確定的基本規(guī)定及特殊規(guī)定，掌握資產(chǎn)評估增值的稅務(wù)處理。掌握基本每股收益和稀釋每股收益的定義。掌握會計政策、會計估計變更、前期差錯的定義及區(qū)別。掌握可以資本化的借款費(fèi)用的內(nèi)容及其資本化的條件，符合資本化條件的資產(chǎn)。掌握建造合同的定義及其基本的核算方法。熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計核算原則。熟悉無形資產(chǎn)的初始計量。掌握長期股權(quán)投資的定義及內(nèi)容。掌握金融資產(chǎn)的定義、內(nèi)容、分類及分類的前提條件，熟悉以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款、可供出售的金融資產(chǎn)的內(nèi)容及計量方法。掌握國有單位受讓上市公司股份的基本要求、受讓方式、受讓程序和需要聘請財務(wù)顧問的情形和要求，上市公司國有股東標(biāo)識管理的相關(guān)規(guī)定。熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記。熟悉上市公
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