【正文】 的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損 時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本 管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記 錄上簽名。首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書(shū)一職。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 （一） 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽(tīng)證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢(xún)； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日 通知。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。 第一百八十一條 監(jiān)事會(huì)議由召集人主持。 第一百八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。 第一百八十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。 第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。公布形式為書(shū)面形式，可以 當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第二百一十 一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了 15 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 第二百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān)。 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第二百二十一條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理 第一節(jié) 印章的刻制、改。 第二百二十九條 會(huì)計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見(jiàn)。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 利潤(rùn)分配制度 第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第二百一十三條 會(huì)計(jì)帳冊(cè)：公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第二百 零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過(guò)中間人達(dá)成的任何協(xié)議必須由股東會(huì)批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對(duì)協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個(gè)人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。監(jiān)事會(huì) 在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。召集人無(wú)故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則 提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況。 第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在三個(gè)工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會(huì)議。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到 第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 4 次。 第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期 1 年，經(jīng)理連聘可以連任。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘 的公司及其主要股東。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán) 限 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書(shū)面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知各董事。 第一百二十七條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。除涉及個(gè)人隱私的事情外 , 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況 ,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式寫(xiě)明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)永久保存。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東 會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。 第七十四條 股東會(huì) 分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證 明書(shū)的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資?？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之 間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第四節(jié) 控股股東 第四十八條 本章程所稱(chēng) “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （ 二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第四十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 （二） 宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)的法律后果： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷(xiāo)的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)時(shí) ,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向 公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 （六） 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供； （七） 非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。如果股東依此出資證明書(shū)所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。