【正文】 由乙方為發(fā)行人承銷b股股票_______股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。　?。╤）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽 作為本協(xié)議附錄?！　。╬）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協(xié)議而開始配售b股。　　2．配售　?。?）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第____條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入　?。?）甲方是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認購?！　?．登記　?。?）乙方及國際協(xié)調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目?！　。?）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_______工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入甲方指定的帳戶上。　?。╞）甲方承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和甲方在本協(xié)議下的義務在中國應支付 的一切稅費及其他政府性收費?！　。?）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。　　12．終止　?。?）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據本協(xié)議應負的義務：　?。╝）發(fā)生第9條之情事；　?。╞）甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；　?。╟）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；　?。╠）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。　　15．進一步保證　　甲方同意，在現(xiàn)在或將來任何時候，如果乙方或國際協(xié)調人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足?！　?1．爭議的解決　　因本協(xié)議項下所產生的，或與本協(xié)議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協(xié)商解決?！　?5．生效　?。?）本協(xié)議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有沖突?！　?．保險　?。?）甲方所擁有物業(yè)及經營的業(yè)務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷?！　?．每一包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協(xié)議?！　?．每一包銷商在任何一司法管轄權區(qū)內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例?！　?．所有權　?。?）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何________，如抵押、質押等在內的_______權利負擔。　　4．b股配售文件的承諾　?。?）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經發(fā)行時將包含，有關甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業(yè)務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關部門規(guī)定的格式和內容。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力?！　。?）所有通知或其他通訊應發(fā)往下列地址：_________________________________________。　?。?）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協(xié)調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié) 議下的義務。 10．不可抗力　　（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：　?。╝）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權監(jiān)管機構對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業(yè)務、財務狀況、公司前景