【正文】 公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。 　?。玻畧?zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。 　?。常蠣I公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。 　　３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 　?。常追奖ＷC按本合同第四條規(guī)定購買 發(fā)動機(jī)。 　?。玻蠣I公司還應(yīng)做好以下各項工作： 　　２．１迅速結(jié)關(guān)； 　?。玻猜鋵崌鴥?nèi)運輸； 　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲存。 　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的 汽車廠。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 　?。玻焙蠣I公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； 　　２．２合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造 零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 　　２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國 計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。合營公司建立后第 年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于 幣和 幣的官方利率。 　?。矗欢?，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。 　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的 ； 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。 　?。叮蠣I公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 ％的違約金。 　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 　　１．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣 元。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。 　　在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。 　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址 　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。 　　２．合營公司的名稱為： 　　中文： 　　英文： 　　縮寫為： 。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　?。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 　　甲方 ％，計人民幣 元； 　　乙方 ％，計人民幣 元； 　　丙方 ％，計人民幣 元； 　　丁方 ％，計人民幣 元； 　?。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下： 　?。常奔追?　?。瓕嵨铮先嗣駧? 元， 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣； 　?。常惨曳?　?。瓕嵨铮先嗣駧? 元； 　　－－現(xiàn)金，計人民幣 元； 　　３．３丙方 　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元； 　?。常炊》?　　－－現(xiàn)金，計人民幣 元。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。 　?。罚再Y本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。 　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓 　?。保聲恢聸Q議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。 　　５．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 　?。担畛鹾鸵院蟮匿N售價格應(yīng)按本合同附件五確定。 　　第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu) 　?。保聲? 名董事組成，甲方委派 名，其中一名為第一副董事長，乙方委派 名，其中一名為董事長，丙方委派 名，為第二副董事長，丁方委派 名。 　?。叮蠣I公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。 　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 　?。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。 　　３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口 發(fā)動機(jī)和沖壓模具。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第 年起，每年購買價值 美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。 　　４．合營公司的會計年度采用日歷制。 　?。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 　　３．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。中國保險公司在賠付損失時亦同。 　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 　?。担醇追胶秃蠣I公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止； 　　５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。 　　第二十三條　部分失效 　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。 如果談判或調(diào)解在 個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 　　第二十七條　合同文字 　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅?，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力?！　。常昂贤嚒敝附?jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。　?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。　　－－技術(shù)更改要求；　?。瓕嵤r間通知；　?。耐ㄖ??！　。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。　　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)?！　。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付?！　。担? 在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期?！　。梗吹谌龡l第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項目手冊確定。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）?！　。叮緱l第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為 語?！　?yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。　?。玻畬τ跒榕汕驳胶蠣I公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用?！　。常布追綄Q定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機(jī)代號及編號，并通知合營公司。　?。玻? 公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任?！　榇?，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗?！　。叮送?，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：　?。蠣I公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；　?。圃旃に嚹芰Α５?，如因產(chǎn)量增加， 年內(nèi)已達(dá)到上述 元 幣，則在第 生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。　?。罚畬蠣I公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。　?。梗畬τ诩追交蚋綄俟咎峁┑呐嘤?xùn)應(yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。如甲方或附屬公司的其他汽車取代 車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。　　第十六條　責(zé)任　?。保畢f(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴(yán)重過失和（或）故意失職承擔(dān)責(zé)任?！　〉谑鍡l　保密　　１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食?！　『蠣I公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整?！　〉谑龡l　支付　?。保b定根據(jù)第三條第２款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于 車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢 元 幣，這一許可證咨詢費反映 年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗時，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)。開始時合營公司應(yīng)制造 車（附件一）。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用?！　。矗蠣I公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，應(yīng)按 公司通常采用的方式。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊?！　。ǎ玻└鶕?jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇 國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 合同零部件的中國配套工業(yè)。　?。福追较蚝蠣I公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)?！　。常畛? 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定?！　。保埃绻追轿窗幢緟f(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決?！　。叮追綉?yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后 個工