【正文】 國 籍 ： **********。 合資公司的注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其在注冊(cè)資本中的出資比例一次性繳付各自認(rèn)繳的出資額，其中甲方自合資公司營 5 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)一次性繳清，乙方 自 合資公司 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)一次性繳清。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第十八條 董事長(zhǎng) 1 名，由 甲 方委派擔(dān)任。 第二十一條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。棄權(quán)不影響董事會(huì)會(huì)議就重大問題做出決議。 第三十三條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 人，由甲方委派。 第三十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是： 執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常管理工作 提出合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、生產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃 10 監(jiān)督執(zhí)行合資公司的各項(xiàng)規(guī)章制度 在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司簽署有關(guān)文件，對(duì)內(nèi)任免下屬人員 改善經(jīng)營管理水平，提高經(jīng)濟(jì)效益，負(fù)責(zé)完成董事會(huì)提出的利潤指標(biāo) 確 定實(shí)施安全生產(chǎn)措施，保護(hù)職工的安全，使合資公司的資產(chǎn)免受損失 行使董事會(huì)確定的其他職責(zé) 總經(jīng)理在處理合資雙方利益以及對(duì)合資公司職工的聘用、解雇、開除、晉級(jí)等重要問題時(shí)，由董事會(huì)會(huì)議做出具體規(guī)定。 審計(jì)師合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 第四十九條 合資公司設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審計(jì)、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告。 第五十三條 合資公司在中國銀行或其分行或國家外匯管理同意的可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣及外匯帳戶。 合資公司按本條 1的規(guī)定提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事 會(huì)確定分配，應(yīng)按照合資雙方的出資比例進(jìn)行分配。 第六十五條 合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。 第七十條 合資公司工會(huì)代表職工與合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。 第十一章 期限、終止、清算 第七十四條 合資公司的合資期限為 20年。 17 在本條 7 情況下，合資公司自行終止。 第十二章 規(guī)章制度 第八十四條 合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序、質(zhì)量管理制度、安全生產(chǎn)制度； 職工守則； 勞動(dòng)工資制度； 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 職工福利制度； 財(cái)務(wù)制度； 公司解散時(shí)的清算程序； 其它必要的規(guī)章制度。 第八十六條 本章程用中文書寫，正本一式 六 份，甲、乙雙方各執(zhí)一份， 其余 報(bào)審批機(jī)構(gòu) 等 。 第七十九條 清算組成員 按《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定組成 。 第七十五條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合資經(jīng)營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議做出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月 向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長(zhǎng)，并向原登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、職工安全、衛(wèi)生和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽取職工的意見，取得工會(huì)的合作。 第六十六條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。以前年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。 第 五十五條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 合資公司的所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量 合資公司的所有物資出售及購入情況 合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況 合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況 第五十六條 合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第五十一條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的或不稱職的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 第三十九條 董事長(zhǎng)或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)； （ 2）對(duì)董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程，行為進(jìn)行監(jiān)督。 第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事