【正文】 的債權(quán)人 C、 D企業(yè)，為 A 的保證人，已經(jīng)為 A 履行了擔(dān)保義務(wù) D、 A 企業(yè)，為 E 企業(yè)向 F 銀行的貸款作了擔(dān)保，法院受理破產(chǎn)案件后，放棄擔(dān)保權(quán)的 F 銀行 下列（ ）項(xiàng)不屬于證券投資基金的設(shè)立條件。 A、國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產(chǎn) B、國有獨(dú)資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產(chǎn) C、集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn) D、集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)有償占用的國有土地折價(jià)形成的資產(chǎn) 1 A 公司分立為 B 公司和 C 公司。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，甲公司 20xx 年對外擔(dān)保余額最多為人民幣（ ）萬元。 A、持票人惡意取得的票據(jù) B、應(yīng)付而未付對價(jià)的持票人持有的票據(jù) C、記載有 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù) D、記載有 “不得轉(zhuǎn)讓 ”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù) 下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)， 行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（ ）。 A、整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司 B、合并、分立、清算 C、經(jīng)政府批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或部分資產(chǎn)實(shí)行無償劃轉(zhuǎn) D、接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) 1關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批機(jī)構(gòu)的規(guī)定，下列（ ）論述是正確的。 A、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保 B、為資產(chǎn)負(fù)債超過 65%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保 C、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 8%的擔(dān)保 D、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保 關(guān)于委托合 同與代理的關(guān)系，下列論述符合法律規(guī)定的有（ ）。至 20xx 年 12 月 31 日，該債權(quán) 債務(wù)關(guān)系的訴訟時(shí)效期限屆滿，但甲仍然可以要求乙還債。（ ） 1在我國，會計(jì)核 算必須采用人民幣作為記賬本位幣。 20xx 年 4 月 7 日， A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為 20xx 年 4 月 2 日的《企業(yè)法人營業(yè) 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁 共 16 頁 執(zhí)照》。 B 以前曾與 F 共過事有過恩怨，故堅(jiān)決反對，但出價(jià)不如 F 高。（ 9）翰林公司能否投資設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？ 20xx 年 8 月，法國的甲公司計(jì)劃購買乙國有公司的部分股權(quán)，并增投部分資本，將乙公司改組為外商投資企業(yè)丙有限責(zé)任公司。（ 5）雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議從甲公司首期收購款支付之日起即生效。A 銀行因中遠(yuǎn)公司逾期未還借款也于 20xx 年 10 月 16 日向法院提起訴訟，并對中遠(yuǎn)公司的商品樓主張抵押權(quán)。（ 6）在思源公司與 A 銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。安某接受后未提出任何 異議。 A 公司獲得該發(fā)明的專利權(quán)后，與 C 公司訂立專利許可合同，約定除 A 公司繼續(xù)實(shí)施該專利外，僅許可 C 公司有權(quán)實(shí)施該專利。（ 5） A 公司取得的該發(fā)明專利是否不具備新穎性？如果宣告該專利無效， A 公司應(yīng)當(dāng)如何向 C 公司和 D公司承擔(dān)責(zé)任？ ================================== 試題答案======================================= 一、單項(xiàng)選擇題 答案 :D 解析 :法律規(guī)定，在訴訟時(shí)效期間內(nèi)，權(quán)利人主張權(quán)利、或者義務(wù)人同意履行義務(wù)的，訴訟時(shí)效中斷。 答案 :D 解析 :D項(xiàng)不是證券投資基金設(shè)立的條件，而是基金上市的條件。 答案 :B 解析 :本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)的界定。其他三項(xiàng)均屬于相對應(yīng)記載事項(xiàng) ，其中（ 1）背書日期未記載的，視為匯票到期日前背書；（ 2）付款日期未記載的，視為見票即付；（ 3）保證日期未記載的，視為出票日期。 答案 :ABCD 解析 :股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 答案 :ABCD 解析 :考查銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定。并非一概移送受理破產(chǎn)案件的法院。 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 13 頁 共 16 頁 答案 : 解析 :取得實(shí)施強(qiáng)制許可的單位或者個(gè)人應(yīng)當(dāng)付給專利權(quán)人合理的使用費(fèi)，其數(shù)額由雙方協(xié)商；雙方不能達(dá)成協(xié)議的，由國務(wù)院專利行政部門裁決。破產(chǎn)受理后原物因清算組責(zé)任毀損滅失的，權(quán)利人有權(quán)獲得 等值賠償。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%；第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。針對 B 的出資不足，先由 B 本人補(bǔ)足， B 不能補(bǔ)足時(shí)，要由 A、 C、D、 E 四人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。 （ 9）不可以。 （ 2）并購協(xié)議中外方的出資期限不合法，出資方式合法： ① 法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價(jià)?！独猛赓Y改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定，原企業(yè)拖欠職工的工資和欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)應(yīng)當(dāng)以原企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)清償，而協(xié)議約定由乙公司的股權(quán)持有人從轉(zhuǎn)讓收益中撥付，所以不合法。所以，甲公司還應(yīng)就并購事項(xiàng)以 及其占有中國市場的情況向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報(bào)告。 （ 4）中遠(yuǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照年利率 7%的標(biāo)準(zhǔn)向思源公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為 6 個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計(jì)算。 解析 : 答案 : （ 1）雙方約定安某為該發(fā)明的發(fā)明人是正確的。 在專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后， D 公司可以要求 A 公司停止實(shí)施該專利。據(jù)此， A 公司本著公平原則，應(yīng)當(dāng)向 C 公司和 D公司分別返還部分或者全部專利使用費(fèi)或者專利權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 C 公司能夠繼續(xù)實(shí)施該專利。 （ 2） B 公司有權(quán)撤銷合同。根據(jù)規(guī)定，以當(dāng)事人商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持。 （ 5）中遠(yuǎn)公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。 （ 5） ① 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。而本題甲公司在丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)向乙公司國有股權(quán)持有人支付 50%對價(jià)，其余部分在營 業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 18 個(gè)月后支付，明顯違反法律規(guī)定。 解析 : 答案 : （ 1）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司的債權(quán)債務(wù)處理辦法的約定不合適。因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 （ 3）公司成立之日為公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即 20xx 年 4 月 2 日 。 答案 : 解析 :《合同法》規(guī)定，撤銷權(quán)的成立要件因無償行為和有償行為而不同。 答案 : 解析 :法律規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。 1答案 :ABCD 解析 :發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集國辦法、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和 其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 1答案 :AB 解析 :法律規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位經(jīng)政府批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或部分資產(chǎn)實(shí)行無償劃 轉(zhuǎn)的，不需進(jìn)行國有資產(chǎn)評估；接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，不必對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。 答案 :ABC 解析 :（ 1）選項(xiàng) A 屬于 “對物抗辯 ”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票的行使抗辯權(quán)；（ 2）選項(xiàng) B 屬于 “對人抗辯 ”，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯；（ 3）選項(xiàng) C 屬于 “無效票據(jù) ”；（ 4）選項(xiàng) D“付款地 ”屬于 “相對應(yīng)記載事項(xiàng) ”，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。 1答案 :C 解析 :股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面 通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 1答案 :B 解析 :本題考核點(diǎn)是合同的轉(zhuǎn)讓。 答案 :D 解析 :法律規(guī)定，銀行違法為存款人多頭開立銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)給予警告，并處以 5 萬元以上 30 萬元以下的罰款。所以本題的訴訟時(shí)效從 20xx 的 7月 11 日開始 計(jì)算，在 20xx 年 5 月 10 日中斷，于當(dāng)年 10 月1 日重新開始計(jì)算，于 20xx 年 9 月 30 日結(jié)束。雙方共同向?qū)＠姓芾聿块T辦理了專利權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在安某與 A 公司聯(lián)絡(luò)的過程中，被 B 公司發(fā)現(xiàn)，于是， B 公司提出撤銷該發(fā)明委托開發(fā)合同。（ 8）中遠(yuǎn)公司與鄧暉簽訂的商品 房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。 4 月 11 日，鄧暉向中遠(yuǎn)公司交付了全部購房款 100 萬元，中遠(yuǎn)公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（ 5）中遠(yuǎn)、思源公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。請回答以下問題：（ 1）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司的債權(quán)債務(wù)處理辦法的約定是否符合法律規(guī)定？為什么？（ 2）并購協(xié)議中外方的出資期限和出資方式是否合法？為什么？（ 3）并購協(xié)議中關(guān)于乙公司拖欠的職工工資和欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)的處理方法是否合法？為什么？（ 4）并購協(xié)議中關(guān)于協(xié)議生效的約定是否合法？為什么？（ 5）乙公司的并購方案除經(jīng)董事會、 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 8 頁 共 16 頁 股東會討論外，還應(yīng)經(jīng)過何種程序？ 20xx 年 2 月 2 日，中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司就一商品樓開發(fā)項(xiàng)目與思 源建筑公司簽訂建設(shè)工程承包合同。甲公司有