【正文】 住所： 證件名稱： 證件號碼： 第十二條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人 對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限 。 6 第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 第十八條 合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配： 對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益， 普通合伙人將獲 得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的 20%； 合伙企業(yè)投資收益總額中 除 普通合伙人 收 益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。 8 作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定 向 資產(chǎn)管理公司支付管理費 ； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的 2%收取年度管理費用 ，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出的 投資成本的 2%收取年管理費 ；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的 1%收取年管理費 。 第二十三條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下： 由執(zhí)行合伙人 投資管理有限公司委派 負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù) ，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。 第二十四條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限： 執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。 11 第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金 及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計， 相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān) 。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于： 12 決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間； 決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額； 決定本合 伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改； 決定本合伙企業(yè)解散及清算方案； 批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改； 批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例； 決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問； 決定本合伙企業(yè)的分配方案； 評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。 第三十六條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任 。 有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理 。 第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。 第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人一致同意； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)； 合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額 50%時，有限合伙人可以退伙 。被除名人對除名決有 異議的。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán) 。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。 合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié) 的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。 第五十九條 執(zhí)行 合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。 [簽署頁 ] 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署： 1 2 3 4 5 6。 第十六章 其他事項 第六十一條 本協(xié)議一式 [ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。 清算人主要職責(zé)如下： 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。對于評估后的合伙企20 業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。 第四十八條 普通合伙人退伙后 ，對基于其退伙前的原因發(fā)生 的合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第 【二十】 條的規(guī)定分擔(dān)虧損。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第四十四條 托管機構(gòu)的義務(wù) 以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資 指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券； 復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對； 出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告； 保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄