【正文】 素質(zhì)與吸引投資的能力有著密切的聯(lián)系，影響著投資者在投資水平、投資結(jié)構(gòu)及其投資項(xiàng)目上的選擇。三、社會(huì)與文化環(huán)境 社會(huì)與文化因素與政治因素不同，政治因素一般帶有強(qiáng)制性，而社會(huì)文化因素則帶有習(xí)慣性，社會(huì)文化因素——一般是指一個(gè)社會(huì)長(zhǎng)期的發(fā)展中未成文卻無形中制約著每個(gè)人習(xí)慣的因素，如人們的價(jià)值觀、道德行為準(zhǔn)則、風(fēng)俗習(xí)慣、文化教育狀態(tài)等。這是跨國(guó)公司從事正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、獲取經(jīng)營(yíng)資源和經(jīng)營(yíng)利益的基本條件。（二）經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和發(fā)展前景： 這是投資者衡量投資機(jī)會(huì)的重要指標(biāo)。主要包括：國(guó)家政治體制。發(fā)展中國(guó)家往往成為為跨國(guó)公司母公司提供初級(jí)產(chǎn)品或零部件的投資場(chǎng)所。故此，在對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行分析時(shí)，首先要發(fā)現(xiàn)各種因素變化情況和規(guī)律性，根據(jù)投資環(huán)境的動(dòng)態(tài)性特點(diǎn)，合理選擇投資的規(guī)模和方式，決定投資的流向。在這些眾多因素中，有的對(duì)投資的流量、流向、效益起決定作用或主導(dǎo)作用，有的起次要作用或補(bǔ)充作用。 （四）尊重國(guó)際慣例的原則 國(guó)際慣例——是在國(guó)際交往中逐漸形成的不成文的原則、準(zhǔn)則和規(guī)則，它們?cè)趪?guó)際經(jīng)濟(jì)交往中已經(jīng)被各國(guó)普遍接受和使用，我國(guó)在涉外經(jīng)濟(jì)立法中也應(yīng)該尊重并參照這些國(guó)際慣例。 《外資法》明確規(guī)定在購(gòu)置原材料、繳納稅收、享受減免稅優(yōu)惠待遇等方面外資企業(yè)與合資企業(yè)或合作企業(yè)基本相同。 二、涉外經(jīng)濟(jì)立法的重要原則： 維護(hù)國(guó)家主權(quán)的原則； 堅(jiān)持平等互利的原則 保護(hù)投資者的合法權(quán)益的原則 尊重國(guó)際慣例的原則 （一）維護(hù)國(guó)家主權(quán)的原則 維護(hù)國(guó)家主權(quán)是我國(guó)立法的根本原則。它們的合法權(quán)利和利益受到中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。 外商投資企業(yè)的作用 可以籌措經(jīng)濟(jì)建設(shè)所需資金和外匯，擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)能力； 便于企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)的實(shí)用技術(shù)，提高企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量； 以技術(shù)換市場(chǎng)的效果如何？?jī)?yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)生產(chǎn)力的合理配置； 第一、二、三產(chǎn)業(yè)的升級(jí)由此改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)擴(kuò)大產(chǎn)品銷售市場(chǎng)，增強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)聯(lián)系；可以有效地提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，增加國(guó)家財(cái)政收入； 經(jīng)濟(jì)效益與稅收問題可以廣開就業(yè)門路，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)； 對(duì)國(guó)有企業(yè)的沖擊有助于學(xué)習(xí)和借鑒國(guó)外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，提高我國(guó)企業(yè)現(xiàn)代化管理水平；有助于培養(yǎng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)管理人才，加速我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的步伐。（3）聯(lián)合經(jīng)營(yíng)——是由資源國(guó)與外國(guó)石油公司共同投資、共同經(jīng)營(yíng)的一種模式。企業(yè)資本構(gòu)成必須全部是外國(guó)資本。（契約式合營(yíng)企業(yè)） 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)（1）合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以是具有法人資格的企業(yè)，也可以是不具有法人資格的企業(yè)；（2）根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定，中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)；（3）收益分配不按股權(quán)計(jì)算，合作各方可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或合作各方共同商定的其他方式分配收益，但是分配方式必須在合同中加以明確規(guī)定；（4）從組織形式上看，可以具有法人資格，也可以不具有法人資格?！锻馍掏顿Y企業(yè)管理》講義（全校選修）河北理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 國(guó)貿(mào)系 張建東 二○○二年九月制作 二○○九年一月修訂 內(nèi) 容提要外商投資企業(yè)管理概述利用外商投資的法律法規(guī)外商投資企業(yè)的投資環(huán)境外商投資企業(yè)的設(shè)立與終止外商投資企業(yè)管理利用外資應(yīng)注意的問題外商間接投資我國(guó)企業(yè)的對(duì)外投資問題 第一講外商投資企業(yè)管理概述 外商投資企業(yè)的概念和特征 外商投資企業(yè)的作用 167。由參加合作企業(yè)的各方分別擁有各自的財(cái)產(chǎn)，組成聯(lián)合的管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。 （目前情況下，臺(tái)、港、澳和海外華僑獨(dú)資投資所辦的企業(yè)，也視同為外商獨(dú)資企業(yè)。又分為 合資經(jīng)營(yíng) 和 合作經(jīng)營(yíng) 兩種方式。 關(guān)于利用外資的作用問題，我們應(yīng)當(dāng)本著發(fā)展的眼光，與時(shí)俱進(jìn)地進(jìn)行分析。 憲法第32條明確指出： ——中華人民共和國(guó)保護(hù)在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)人的權(quán)利和利益，在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律。 國(guó)家主權(quán)——是指領(lǐng)土權(quán)、領(lǐng)空權(quán)、領(lǐng)海權(quán)及行政管轄權(quán)。 《合資法》與《合作法》許多條文中都體現(xiàn)了平等互利民主協(xié)商的原則。尤其是在加入WTO之后，更應(yīng)如此。但是，它們都是構(gòu)成一個(gè)完整或良好投資環(huán)境所不可缺少的。 三、投資動(dòng)機(jī)與投資環(huán)境 投資者在決定是否進(jìn)行投資時(shí)，首先要對(duì)投資地區(qū)的投資環(huán)境進(jìn)行系統(tǒng)的分析和評(píng)價(jià)。以獲取先進(jìn)技術(shù)為目標(biāo)的投資：（技術(shù)導(dǎo)向型投資） 跨國(guó)公司對(duì)外直接投資大量地涌入技術(shù)先進(jìn)的國(guó)家和地區(qū)，其目的之一就是跟蹤新技術(shù)的發(fā)展趨勢(shì)，通過直接投資獲取和利用國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝。政治的穩(wěn)定性。經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平高，經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景好，意味著有更多的投資機(jī)會(huì)。（五）科技發(fā)展水平。 這些因素對(duì)直接投資的國(guó)別和項(xiàng)目選擇，以及投資實(shí)現(xiàn)的難易程度有著直接或間接的影響，所以，成為評(píng)價(jià)投資環(huán)境的不可缺少的一個(gè)重要部分。 教育水平高的國(guó)家和地區(qū)，人口素質(zhì)相對(duì)高，有利于吸收高水平的投資活動(dòng)；教育水平和人員素質(zhì)低下，會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)和技術(shù)的落后，缺乏合格人才，勞動(dòng)效率低下，影響投資的效益。 國(guó)際投資不同于國(guó)內(nèi)投資，因?yàn)楦鲊?guó)政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化等方面的差異將使國(guó)際投資者要面臨著各種不同程度的風(fēng)險(xiǎn)。政府對(duì)企業(yè)過多干預(yù)：（1）國(guó)有企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)；（2）實(shí)行物價(jià)管理；（3）要求使用本地原材料。 該方法把一國(guó)投資環(huán)境歸結(jié)為政治穩(wěn)定性、市場(chǎng)機(jī)會(huì)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和成就、文化一體化、法令阻礙、實(shí)質(zhì)性阻礙、地理及文化差距等 7 大因素。東道國(guó)文化一體化程度高為“熱”因素。 四、多因素分析法 由香港中文大學(xué)閔建蜀在斯托鮑夫等級(jí)評(píng)分法的基礎(chǔ)上提出了兩種既有密切聯(lián)系又有一定區(qū)別的投資環(huán)境考察方法。此外，選定項(xiàng)目時(shí)還應(yīng)當(dāng)考慮以下方面：（1）要符合中央、地方的產(chǎn)業(yè)政策要求，尤其注意具有一定時(shí)效性的禁止、限制的直接投資項(xiàng)目；（2）所選項(xiàng)目要適合我方需要，有利于發(fā)揮本地區(qū)、本企業(yè)的優(yōu)勢(shì)；（3）項(xiàng)目要有利于我方現(xiàn)有企業(yè)的技術(shù)改造。 （2）編寫者及其意義：項(xiàng)目建議書是由中方代表合營(yíng)各方向政府主管部門提出，在對(duì)擬辦項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，明確該項(xiàng)目的必要性和可行性，搞清已經(jīng)具備了哪些條件，從項(xiàng)目發(fā)展的背景基礎(chǔ)、條件出發(fā)，通過分析論證而寫出的。 二、審查與批準(zhǔn) 審批機(jī)構(gòu)對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的審查，可以分為程序上的審查和實(shí)質(zhì)性的審查。 工商行政管理具按規(guī)定的程序進(jìn)行注冊(cè)登記，有權(quán)驗(yàn)證法人的真?zhèn)巍?合營(yíng)企業(yè)的可行性研究報(bào)告 合營(yíng)企業(yè)可行性研究的含義 合營(yíng)企業(yè)可行性研究的一般程序 合營(yíng)企業(yè)可行性研究報(bào)告的內(nèi)容 一、合營(yíng)企業(yè)可行性研究的含義 概念：合營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目的可行性研究——是指在投資決策前，對(duì)該項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、施工、生產(chǎn)、銷售、市場(chǎng)、環(huán)境、法律等各方面進(jìn)行具體的調(diào)查研究，分析對(duì)比，論證其在技術(shù)上是否先進(jìn)、經(jīng)濟(jì)上是否合理，實(shí)施上是否可行，能有多大的成功把握和能提供多大的經(jīng)濟(jì)效益，從而為企業(yè)決策者提供科學(xué)的依據(jù)。 （三）詳細(xì)可行性研究（最終可行性研究） ——是指在初步可行性研究或項(xiàng)目建議書的基礎(chǔ)上，進(jìn)行周密的調(diào)查、精確的分析與測(cè)算，為投資決策提供經(jīng)濟(jì)上、技術(shù)上、商務(wù)上的依據(jù)。 職工與組織結(jié)構(gòu)：包括職工總數(shù)、職工的雇傭待遇、培訓(xùn)、企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置，企業(yè)的管理費(fèi)用等； 總投資費(fèi)用：包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、投產(chǎn)前的費(fèi)用支出等； 資本籌集：包括合營(yíng)各方的投入資本、投資比例、投資方式、投資總額、注冊(cè)資本、借貸資本等。 此外，與協(xié)議相關(guān)的還有備忘錄、會(huì)談紀(jì)要、意向書等文件。故此，簽訂合同必須慎重。 第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 　第六條　　甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十一條　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權(quán)。第二十七條　不在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。第六章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)　　第三十三條　合營(yíng)公司應(yīng)依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)管理。第三十九條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。合營(yíng)公司不得雇用童工。第五十三條　合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表。第五十九條　甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)?！　〉诹l　清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算?！　〉诹鶙l本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營(yíng)合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施?！　〉诹邨l　本章程須經(jīng)*****對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)才能生效?！　?duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)公司的解散由董事會(huì)提出申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十四條　合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工同合營(yíng)公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。合營(yíng)公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十五條　合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十八條　合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。董事長(zhǎng)未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)代理履行責(zé)職。董事長(zhǎng)一名，由____方指任，副董事長(zhǎng)____名，由____方指任。合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本。第九條　合營(yíng)公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：第三章　投資總額和注冊(cè)資本　　第十條　合營(yíng)公司的投資總額為________萬(wàn)美元。 此外，合營(yíng)企業(yè)合同還往往帶有其他各種附件：如技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、代銷協(xié)議、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。 會(huì)談紀(jì)要——因合營(yíng)項(xiàng)目情況復(fù)雜，談判時(shí)間較長(zhǎng)，需要對(duì)談判的情況做出比較完整的書面記錄，以保證談判的連續(xù)性，這就是會(huì)談紀(jì)要。 注：上述所列各項(xiàng)內(nèi)容是供參考的一般性內(nèi)容，并非統(tǒng)一模式，在實(shí)際工作中可以根據(jù)合營(yíng)項(xiàng)目的具體特點(diǎn)和要求而定。 詳細(xì)可行性研究可以由合營(yíng)雙方共同進(jìn)行，應(yīng)隨同協(xié)議書（或合同草案）申報(bào)，是項(xiàng)目報(bào)批的第二個(gè)程序，一經(jīng)批準(zhǔn)，合營(yíng)雙方就可以按照可行性報(bào)告所定的各個(gè)指標(biāo)，起草并簽署合營(yíng)企業(yè)的合同和章程。 二、合營(yíng)企業(yè)可行性研究的一般程序 可行性研究一般分為四個(gè)階段： 投資機(jī)會(huì)研究、初步可行性研究、正式可行性研究、評(píng)價(jià)決策。根據(jù)上述提到的注冊(cè)文件注冊(cè)登記后，發(fā)給企業(yè)法人代表營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 實(shí)質(zhì)上的審查——是指審查投資項(xiàng)目的技術(shù)以及經(jīng)濟(jì)效益與國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)和國(guó)家利益的關(guān)系。 （3）項(xiàng)目建議書