【正文】 業(yè)務(wù)發(fā)展的機會及減低由不速事件造成的潛在損失。，倘若有重大的合營企業(yè)及聯(lián)營公司并未被納入為集團(tuán)成員而得以處理，我們鼓勵公司應(yīng)作出有關(guān)披露。，把本文件內(nèi)關(guān)于設(shè)立完善的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及檢討其有效性的指引，納入公司日常管理及管治的程序內(nèi)，作為公司董事會及管理層向股東問責(zé)的一環(huán)，而不應(yīng)把指引視為要符合證券市場監(jiān)管機構(gòu)所頒布并執(zhí)行的監(jiān)管規(guī)定而實行的一項措施。公會在編制本指引時參考了《Turnbull指引》。（《上市規(guī)則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的《守則》條文及建議最佳常規(guī)，以及《企業(yè)管治報告》內(nèi)所要求及建議披露的數(shù)據(jù)的更詳盡摘錄載于附錄I?！渡鲜幸?guī)則》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定《守則》：「董事會應(yīng)確保發(fā)行人的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)穩(wěn)健妥善而且有效，以保障股東的投資及發(fā)行人的資產(chǎn)。這本指引與《守則》同樣是為上市公司及其附屬公司和集團(tuán)內(nèi)的其它公司而編制?？上?，很多公司一直缺少上述部分或全部要素。公會認(rèn)為，這本指引內(nèi)所載的原則及建議應(yīng)有助上市公司了解及實施《守則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定，并就其業(yè)務(wù)的具體情況和特點制訂本身的內(nèi)部監(jiān)控程序。該份指引名為《內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu)》，旨在協(xié)助主板及創(chuàng)業(yè)板上市公司更清楚了解港交所新頒布的《企業(yè)管治常規(guī)守則》（“守則”）對內(nèi)部監(jiān)控之規(guī)定，從而設(shè)立其內(nèi)部監(jiān)控制度。該等修訂將加強對香港上市公司企業(yè)管治實務(wù)及資料披露的要求。公司也應(yīng)設(shè)立預(yù)警指標(biāo)，當(dāng)有事情發(fā)生，便可盡快確認(rèn)有關(guān)情況并通知適當(dāng)人士采取行動。1內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的基本架構(gòu)本人希望讀者清楚明白，這本指引在注重為如何遵守法規(guī)提供指引的同時，也同樣關(guān)注如何保障企業(yè)及營造一個讓企業(yè)茁壯成長及使股東價值增加的環(huán)境。（「公會」）制訂進(jìn)一步指引，以協(xié)助上市公司了解及實施《守則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定，并制訂其內(nèi)部監(jiān)控程序?！吨靼嫔鲜幸?guī)則》附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則》附錄十六第二段注釋，列明期望上市公司根據(jù)《守則》條文在其《企業(yè)管治報告》中作出若干具體的披露。，在制訂《守則》時，已經(jīng)特別參考英國財務(wù)匯報委員會(FinancialReportingCouncil)于二零零三年七月公布經(jīng)修訂的《企業(yè)管治綜合守則》(CombinedCodeonCorporateGovernance)（《綜合守則》）所載的原則及指引。評估公司遵守《守則》；實施《守則》；我們鼓勵所有屬上市集團(tuán)成員的公司采納這些原則及建議，同時，我們亦希望本指引能為擬實施或加強內(nèi)部監(jiān)控的公司提供有用的參考數(shù)據(jù)。內(nèi)部監(jiān)控的范疇并不局限于業(yè)務(wù)中一般被視為法規(guī)遵守事宜的層面，同時也延伸至業(yè)務(wù)的績效層面。，監(jiān)控并不等同管理，而且并不構(gòu)成與公司管理有關(guān)的事宜。，沒有兩間公司會有或應(yīng)該有相同的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。就配合達(dá)致個別而又重迭的營運、財務(wù)匯報及法規(guī)遵守的目標(biāo)時，這些元素也作為評估內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)有效性的標(biāo)準(zhǔn)，圖2內(nèi)已有說明。適當(dāng)?shù)纳霞壙梢允歉呒壒芾韺?、審核委員會或董事會。，讓他們正確認(rèn)識內(nèi)部監(jiān)控、其職能及范疇，包括申報事項。任何一間公司所面對的實際風(fēng)險，可能包括個別行業(yè)獨特的風(fēng)險種類，亦與該公司的具體情況有關(guān)。，以及有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控所顯示的一些潛在優(yōu)點于下面圖4及圖5內(nèi)分別說明。有效率及有成效的財政預(yù)算系統(tǒng)應(yīng)與業(yè)務(wù)計劃掛，結(jié)合可量度的公司目標(biāo)、政策及事件優(yōu)先次序的說明、達(dá)致目標(biāo)的策略及資源架構(gòu)。隨之而言，與其發(fā)展另一套風(fēng)險報告系統(tǒng)，不如把預(yù)警機制納入現(xiàn)有的管理信息系統(tǒng)內(nèi)。在這方面，董事會認(rèn)同一套清楚界定的目標(biāo)是至為重要的。在中期報告內(nèi)，公司亦應(yīng)考慮是否披露內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)任何重大失誤或弱項及其對公司的影響，讓投資者及公眾人士評估公司的狀況。然而，董事會不應(yīng)是被動，并且不應(yīng)只依據(jù)公司內(nèi)的嵌入監(jiān)察程序以履行其職責(zé)。，董事會應(yīng)明確表示希望報告能夠?qū)χ匾L(fēng)險及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)能否有效地管理該等風(fēng)險作出中肯的評估。，應(yīng)決定這些失誤或弱項是如何產(chǎn)生，及應(yīng)重新評估管理層對內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的設(shè)計、運作及監(jiān)察的持續(xù)程序是否有效。此外，該系統(tǒng)不能保證不會發(fā)生重大錯報或損失。董事會應(yīng)參考《主板上市規(guī)則》(2)條，說明上市公司及其董事于披露資料時所應(yīng)采用的一般性原則。這些事項包括：.董事會認(rèn)為風(fēng)險管理「不是他們的問題」；.公司只關(guān)注內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控方面而不是更廣..層面的內(nèi)部監(jiān)控；.董事會對業(yè)務(wù)目標(biāo)缺乏共識；.檢討內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)只被視為是為了遵守規(guī)例及作出公開聲明而進(jìn)行的工作，而不是業(yè)務(wù)的一部分；.風(fēng)險管理被視為某項功能的責(zé)任，例如：審核或保險；.缺乏已確定的關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)；及.雇員缺乏風(fēng)險意識的培訓(xùn)或經(jīng)驗。倘若有適當(dāng)資源，它應(yīng)可以：(a)就公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控的架構(gòu)是否足夠及有效向董事會及管理層提供客觀保證；(b)幫助管理層改善用以識別及管理風(fēng)險的程序；及(c)協(xié)助董事會履行其加強及改善風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控架構(gòu)的職責(zé)。，應(yīng)考慮是否存在與公司業(yè)務(wù)活動、市場或公司其它方面相關(guān)的外在環(huán)境的任何趨勢或當(dāng)前因素，而這些趨勢或因素已增加或預(yù)期會增加公司所面對的風(fēng)險。（有關(guān)審核委員會角色及職責(zé)的更詳盡指引，請參考公會于二零零二年二月出版的《審核委員會有效運作指引》。其它要考慮的事項包括由內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的監(jiān)察工作或意外事件發(fā)生的次數(shù)增加所顯示的不利趨勢。這些特性包括公司業(yè)務(wù)活動的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、多元化程度和復(fù)雜性、雇員數(shù)目、公司的企業(yè)文化以及成本／效益等。不同的委員會可以從不同的觀點分別為內(nèi)部監(jiān)控元素提供意見，亦可以在有關(guān)政策事項上向董事會提供協(xié)助。（），董事會是最終負(fù)責(zé)公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的。董事會也應(yīng)披露其處理在年報及財務(wù)報表內(nèi)所披露的有關(guān)重要內(nèi)部監(jiān)控的任何重大問題