【正文】 企業(yè)擁有的資產(chǎn)與能力的綜合，提出了資源價(jià)值評(píng)估的五項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、“顧客矩陣”與“生產(chǎn)者矩陣”的分析工具。在一個(gè)產(chǎn)業(yè)里，各企業(yè)的價(jià)值鏈互不相同，分析競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的價(jià)值鏈可以明確找出其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的潛在來(lái)源。此外，該理論也沒(méi)有告訴我們?nèi)绾卧?SWOT分析的基礎(chǔ)上確定戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略步驟。 ? 間接投資 —— 是指投資者通過(guò)貸款、購(gòu)買證券等方式，將資本轉(zhuǎn)移給企業(yè)，企業(yè)再將資本投入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中去的投資。 3． 3 企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理 三、企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理的戰(zhàn)略生成 （三）籌資渠道與方式的戰(zhàn)略選擇 著重考慮兩個(gè)方面的問(wèn)題： ? （ 1）主要全面分析不同籌資方式的特點(diǎn)： P72~73 ? （ 2）在分析不同籌資方式特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)自身的能力及企業(yè)所處的金融環(huán)境，對(duì)下列籌資渠道與方式的戰(zhàn)略類型做出相應(yīng)的選擇： ? ①內(nèi)部籌資戰(zhàn)略； ? ②金融信貸型籌資戰(zhàn)略； ? ③證券型籌資戰(zhàn)略； ? ④聯(lián)合型籌資戰(zhàn)略； ? ⑤結(jié)構(gòu)型籌資戰(zhàn)略。 ? 廣義指全部資金來(lái)源的結(jié)構(gòu)（包括長(zhǎng)期資本、短期負(fù)債）； ? 狹義指長(zhǎng)期資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。 ? 包括： ? ①滿足資金需求目標(biāo)； ? ②擴(kuò)大和保持現(xiàn)有融資渠道目標(biāo)； ? ③低資金成本目標(biāo)； ? ④低籌資風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)； ? ⑤提高籌資競(jìng)爭(zhēng)能力目標(biāo)。 ? 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略內(nèi)部環(huán)境的構(gòu)成： ? 內(nèi)部環(huán)境具有穩(wěn)定性和可控制的特點(diǎn)，包括組織、人事、生產(chǎn)、營(yíng)銷和其他因素等。 ? （ 2）在戰(zhàn)略分析上，以一定的環(huán)境因素和制度背景下的價(jià)值分析為基礎(chǔ)。 ? 企業(yè)戰(zhàn)略按企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)分為三個(gè)層次： ①企業(yè)層戰(zhàn)略； ②事業(yè)層戰(zhàn)略； ③經(jīng)營(yíng)層戰(zhàn)略。 治理特征： 嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制 ， “ 用手發(fā)言 ” （ 主動(dòng) ） 。 2． 1 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)含義 ——狹義地講 ， 是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能 、 結(jié)構(gòu) 、股東的權(quán)利等方面的制度安排； ——廣義地講 ， 是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律 、 文化和制度性安排 ， 這些安排決定公司的目標(biāo) ， 誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制 、 如何控制 、風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣的一些問(wèn)題 。 2． 1 公司治理結(jié)構(gòu) 一 、 公司治理的內(nèi)涵 （ 一 ） 公司治理的內(nèi)在涵義 決策機(jī)制說(shuō) 奧利弗 2． 1 公司治理結(jié)構(gòu) （ 一 ） 市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式 外部治理特征： ① 資本市場(chǎng)； ② 公司控制權(quán)市場(chǎng)； ③ 代理人市場(chǎng) 。 2． 1 公司治理結(jié)構(gòu) 六、公司治理的基本制度 ? 獨(dú)立董事制度 ? 財(cái)務(wù)公開(kāi)制度 ? 股東代表訴訟制度 ? 保護(hù)中小股東權(quán)益制度 ? 公司治理評(píng)估制度 等 第三章 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理 ? 第一節(jié) 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理概述 ? 第二節(jié) 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理的過(guò)程 ? 第三節(jié) 企業(yè)籌資財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理 ? 第四節(jié) 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 ? 第五節(jié) 股利分配戰(zhàn)略管理 第三章 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理 本章學(xué)習(xí)要求： 掌握企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的涵義 、 內(nèi)容； 掌握企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理的涵義 、 過(guò)程； 掌握制訂企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)堅(jiān)持的原則； 了解財(cái)務(wù)戰(zhàn)略如何與企業(yè)戰(zhàn)略保持一致； 掌握財(cái)務(wù)戰(zhàn)略控制的方式 、 過(guò)程； 掌握企業(yè)籌資戰(zhàn)略目標(biāo)體系； 掌握企業(yè)籌資渠道與方式的戰(zhàn)略選擇； 掌握企業(yè)投資戰(zhàn)略的目標(biāo)類型； 掌握企業(yè)投資戰(zhàn)略的幾種制定方法的運(yùn)用； 掌握企業(yè)股利分配戰(zhàn)略的目標(biāo) 、 股利支付方式 、 股利發(fā)放政策 。 ? 理解： ? （ 1） 關(guān)注的是企業(yè)資金的流動(dòng)； ? （ 2） 目標(biāo)是追求企業(yè)資金的均衡 、 有效的流動(dòng)和實(shí)現(xiàn)企業(yè)總體戰(zhàn)略； ? （ 3） 強(qiáng)調(diào)環(huán)境的影響； ? （ 4） 具有支持性 、 動(dòng)態(tài)性和導(dǎo)向性等獨(dú)特特性； ? （ 5） 同時(shí)包括財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的制定和實(shí)施 。 3． 1 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理概述 二、企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略及其管理 （二）企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理 程序： ? ① 正確分析企業(yè)內(nèi)部條件和外部環(huán)境對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的影響 ， 并明確企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的要求； ? ② 確定企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的目標(biāo)； ? ③ 制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略； ? ④ 組織 、 實(shí)施財(cái)務(wù)戰(zhàn)略 ， 并對(duì)實(shí)施過(guò)程進(jìn)行有效控制 。 3． 2 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理過(guò)程 五、企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略管理中的戰(zhàn)略控制 ? 企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略控制的特點(diǎn)：開(kāi)放性、總體性、權(quán)變性、長(zhǎng)期性。 ? （ 5）促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合。 3． 3 企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理 三、企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理的戰(zhàn)略生成 （二）籌資結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略生成 企業(yè)籌資政策 （ 2）新投資項(xiàng)目的籌資 ? 資本市場(chǎng)上的短期干擾因素（信息不對(duì)稱等）可能使企業(yè)管理人員進(jìn)行短期籌資決策時(shí)偏離企業(yè)的長(zhǎng)期最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。 3． 3 企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理 三、企業(yè)籌資戰(zhàn)略管理的戰(zhàn)略生成 （三）籌資渠道與方式的戰(zhàn)略選擇 如何在這兩者之間取得平衡呢？ 把籌資決策歸入管理增長(zhǎng)的大范圍。 3． 4 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 設(shè)計(jì)學(xué)派 ——結(jié)構(gòu)學(xué)派 ——能力學(xué)派 ——資源學(xué)派（立足于環(huán)境分析能力、資源） ——競(jìng)合 (補(bǔ)充資料 ) 80年代之前基本成型的戰(zhàn)略管理思想（ 20世紀(jì) 70年代） ? 設(shè)計(jì)學(xué)派：安德魯斯將戰(zhàn)略定義為公司能夠做的（組織優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)）與可能做的（環(huán)境機(jī)會(huì)與威脅）之間的匹配，提出了制定展略過(guò)程中的 SWOT分析框架（即“道斯矩陣” ）。 ? 五種基本競(jìng)爭(zhēng)作用力： 進(jìn)入威脅、替代威脅、現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)、買方侃價(jià)能力、供方侃價(jià)能力。能力學(xué)派是指一種強(qiáng)調(diào)以企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)行為和過(guò)程中的特有能力為出發(fā)點(diǎn)，制定和實(shí)施企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略的理論思想。 3． 4 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 SWOT分析法（安德魯斯，設(shè)計(jì)學(xué)派） 3． 4 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 SWOT分析法（安德魯斯，設(shè)計(jì)學(xué)派） 3． 4 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 3． 4 企業(yè)投資戰(zhàn)略管理 波士頓矩陣法（ BCG矩陣圖） 步驟： ①劃分戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)單位； ②評(píng)價(jià)戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)單位； ③選擇投資戰(zhàn)略。 每股股利 ，是指公司當(dāng)年現(xiàn)金股利支付額與流通在外普通股股數(shù)的比值，反映每一股份的股利收益。 4． 股利支付日 ，是指公司向股東支付股利的日期 3． 5 股利分配戰(zhàn)略管理 二 、 企業(yè)股利戰(zhàn)略環(huán)境分析 （一）外部環(huán)境分析 （二）內(nèi)部環(huán)境分析 （三）股利政策的限制因素 （三）股利政策的限制因素 ?法律性限制 ?契約性限制 ?公司內(nèi)部限制因素 ? 股東意愿 股利政策的限制因素 ? 法律性限制 1． 防止資本侵蝕的規(guī)定 要求公司股利的發(fā)放不能侵蝕資本，即公司不能因支付股利而減少資本。 2． 籌資需求 /投資機(jī)會(huì) 公司的股利政策應(yīng)以其未來(lái)的投資需求為基礎(chǔ)加以確定 。 另外邊際稅率的差異 。 ． 財(cái)產(chǎn)股利 ，是指公司以現(xiàn)金以外的資產(chǎn)向股東支付股利。 （ 2） 股票股利的支付可以使股東分享公司的收益而無(wú)須分配現(xiàn)金 ， 可將現(xiàn)金用于公司的投資項(xiàng)目 ， 有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展 。 （ 2）因合理原因在股東大會(huì)上提出終止股東資格、收回股本時(shí)，公司可以通過(guò)合法程序收回這些股份。 股利支付方式的主要影響因素 ? ① 股東稅負(fù) ? ② 市場(chǎng)信號(hào) ? ③ 股本規(guī)模 ? ④ 公司生命周期 3． 5 股利分配戰(zhàn)略管理 四 、 股利分配戰(zhàn)略的制定 （ 三 ） 股利發(fā)放政策決策 股利發(fā)放政策： ? ① 剩余型股利 ? ② 穩(wěn)定股利額政策 ? ③ 固定股利支付率政策 ? ④ 低正常股利加額外股利政策 3． 5 股利分配戰(zhàn)略管理 股利發(fā)放政策： ① 剩余型股利 ? —— 以滿足公司的資本需求為出發(fā)點(diǎn) ， 公司利潤(rùn)首先用于滿足預(yù)期收益率超過(guò)資本成本率的投資資金需要 ， 若有剩余利潤(rùn) ，才用于派發(fā)股利 。 ? 優(yōu)點(diǎn)：向證券市場(chǎng)傳遞穩(wěn)定的信息； 使股東獲得穩(wěn)定的收入； 滿足了一些要求獲取穩(wěn)定收入的機(jī)構(gòu)投資者的需要 。 （ 1） 初創(chuàng)階段 ： 剩余型股利政策 。米勒和弗蘭克 資本利得稅只有當(dāng)資本利得實(shí)現(xiàn)時(shí)（股票出售）才交納。 羅斯 （ Ross， 1977） 證明 ， 公司股利的增加能向市場(chǎng)傳遞一種無(wú)法模仿的明確的信號(hào) ， 說(shuō)明公司的前景已經(jīng)改善 。 ? 3．公司并購(gòu)的籌資規(guī)劃。 ? 分為資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)兩種，股權(quán)收購(gòu)要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)收購(gòu)的收購(gòu)方無(wú)須承擔(dān)被收購(gòu)方的債務(wù)。所以，在以下的討論中，將二者混用，統(tǒng)稱 “ 企業(yè)并購(gòu) ” 。（通過(guò)并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿來(lái)完成并購(gòu)交易的一種并購(gòu)方式，第四次并購(gòu)浪潮的主要形式） ? 杠桿并購(gòu)的特點(diǎn)： （ 1）收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與完成收購(gòu)所需的全部資金相比微不足道； （ 2）收購(gòu)公司的絕大部分收購(gòu)資金是通過(guò)借債而來(lái)； （ 3）收購(gòu)公司用以償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量； （ 4）投資少、借債多； （ 5）并購(gòu)交易中所涉及人員的變化，即需由交易雙方以外的第三者充任“經(jīng)紀(jì)人”來(lái)促成。 取得節(jié)稅收益 。企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)力不僅局限于企業(yè)內(nèi)部 ， 還來(lái)自于政府部門 ， 甚至有時(shí)政府的動(dòng)機(jī)強(qiáng)于企業(yè)本身 （ 所以有好企業(yè)被壞企業(yè)拖跨 ） 立足于過(guò)去 ， 直接根據(jù)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額等于該企業(yè)的凈資產(chǎn) ， 即為企業(yè)的賬面價(jià)值 特點(diǎn) （ 缺點(diǎn) ） ：立足于現(xiàn)在時(shí)點(diǎn) ， 未考慮資產(chǎn)的未來(lái)收益狀況 。 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 （ 4） 未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值法 但在實(shí)際中應(yīng)用最多的是市價(jià) /凈利比率模型，即市盈率法。 假設(shè)雙方公司的長(zhǎng)期負(fù)債利率均為 8%， 所得稅稅率均為 40%。 3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（ Rappaport）模型） （ 2） 估計(jì)貼現(xiàn)率 ? 這里所指的資本成本不是并購(gòu)方企業(yè)自身的加權(quán)資本成本，而是并購(gòu)方投資于目標(biāo)企業(yè)的資本的邊際成本。銷售稅前利潤(rùn)率為 10%，所得稅率為 40%，固定資本增長(zhǎng)率和營(yíng)運(yùn)資本增長(zhǎng)率分別占銷售額增長(zhǎng)的 10%和 5%，加權(quán)資本成本為 10%。 ? 資產(chǎn)基礎(chǔ)法注重企業(yè)潛在資產(chǎn)的假定規(guī)模； ? 相對(duì)價(jià)值法以同類可比投資支付的價(jià)格為基準(zhǔn)； ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法關(guān)注。 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型） 4．經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型 ? 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)是指從超過(guò)投資者要求的報(bào)酬中得來(lái)的價(jià)值，也稱經(jīng)濟(jì)增加值。 （ 4） 估價(jià)模型 3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（ Rappaport）模型） 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型） 方法評(píng)價(jià)： 優(yōu)點(diǎn)：充分考慮了目標(biāo)公司未來(lái)創(chuàng)造現(xiàn)金流量能力對(duì)其價(jià)值的影響 。 （ 2）確立估價(jià)收益指標(biāo) ① 目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤(rùn)； ② 目標(biāo)企業(yè)最近三年的稅后利潤(rùn)的平均值； ③ 假設(shè)并購(gòu)后發(fā)生協(xié)同效應(yīng) ， 并購(gòu)后的目標(biāo)企業(yè)與并購(gòu)企業(yè)有同樣的資本收益率 ， 據(jù)此推算出稅后利潤(rùn) 。 適用：僅適用于并購(gòu)者以獲得資產(chǎn)為動(dòng)機(jī)的并購(gòu)行為 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 （ 3） 現(xiàn)行市價(jià)法 缺點(diǎn)：沒(méi)有考慮現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)的市價(jià)波動(dòng)和未來(lái)收益狀況 ， 缺乏科學(xué)性和有效性 ， 只是一種立足于過(guò)去的 靜態(tài) 評(píng)估方法 。并購(gòu)是一種對(duì)破產(chǎn)的替代機(jī)制 （ 二 ） 非財(cái)務(wù)性動(dòng)機(jī) 1． 提升企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力 ， 實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略 。 ? 管理層收購(gòu)的特點(diǎn)： （ 1） 收購(gòu)主體為目標(biāo)公司的管理層； （ 2） 通常管理層以該公司的資產(chǎn)或該公司未來(lái)的現(xiàn)金流量作為抵押來(lái)籌集資金； （ 3） 管理層收購(gòu)?fù)ǔＲ岳^續(xù)經(jīng)營(yíng)原有業(yè)務(wù)為前提去取得經(jīng)營(yíng)權(quán)； （ 4）收購(gòu)的后果為管理層完全控制公司。 按并購(gòu)雙方是否友好劃分為善意并購(gòu) 、 敵意并購(gòu) 。相似之處： （ 1） 基本動(dòng)因相似； （ 2） 交易對(duì)象與交易方式相似； （ 3） 都是一種在市場(chǎng)機(jī)制作用下 、 具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為 。 ? 5．企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃的內(nèi)容。 股利信號(hào)傳遞模型表明，公司管理者可能選擇真實(shí)的財(cái)務(wù)支出如股利發(fā)放（或債務(wù)清償）作為向公眾明確傳遞有關(guān)公司未來(lái)業(yè)績(jī)信息的一種方法。股東可以使公司通過(guò)設(shè)計(jì)公司的經(jīng)營(yíng)和融資結(jié)構(gòu)剝奪債券持有者的利益以增加其自身的利益。 在一系列嚴(yán)密的假設(shè)條件下進(jìn)行的，包括 ： （ 1）不存在公司所得稅和個(gè)人所得稅 。 （ 3） 穩(wěn)定增長(zhǎng)階段 ： 穩(wěn)定增長(zhǎng)型股利政策 。 （ 先考慮派發(fā)股利 ， 后考慮保留盈余 ） ? 優(yōu)點(diǎn)：使股利支付與盈利狀況