【正文】 設(shè)立公司。證券公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ３自然人可以在舉辦一人公司的同時（參股）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（參股）其他公司。 1計劃生育+絕育手術(shù)。 ：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 ，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 董事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，任期不超過３年，可以連任。 總結(jié)： 總結(jié)：為認(rèn)繳出資比例。 ：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。害股東；直接訴。連續(xù)5）年投反對票。 3起訴期的長度：最短9030=60（公司延期） 4（沒出資）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？原股東履行，因為其轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，義務(wù)并沒有轉(zhuǎn)讓。 2過半數(shù)不含半數(shù)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。10%權(quán)的股東、公司 2（必須用盡公司內(nèi)部救濟(jì)。 ⑷強制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 ⑵.股東可以要求查閱公司會計賬簿。 行政責(zé)任：5%15%罰款； 2違約責(zé)任對（按期 和股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 3現(xiàn)金出資比例30%和首期出資之間的關(guān)系？沒關(guān)系 20%。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。150萬 ：除國有獨資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。表決方式 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認(rèn)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)與公司對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。 總結(jié)：他人是任何人 2必須用盡前置程序。 （5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（竟業(yè)禁止） 2/3以上公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 2不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 吸收合并：A+B=A。股本總額（本錢） 股本=股票面額 （三）公司的分類 （2）公司舉債的限制。而且必須經(jīng)過 B公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 總結(jié)：A轉(zhuǎn)移出資所有權(quán)；B都有最低資本限額；合伙沒有這些要求。 性。 2募集設(shè)立需要證監(jiān)會審批，但是審批的不是公司設(shè)立2011年商經(jīng)講義完美版（含筆記）商法第一章 公司法綠色字體為筆記整理部分，紅色字體為重點強調(diào)部分 3一人公司和國獨的社團(tuán)性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。 合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)不適用 A公司轉(zhuǎn)投資對象：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 3證券公司對內(nèi)擔(dān)保，禁止。出席會議股東表決權(quán)的三分之二以上通過。發(fā)行公司債券的公司，其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％（《證券法》第16條）。 母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司？（ 二、公司法基本制度B的人格消滅；A的人格存續(xù)；公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 1分立后的公司對原來債務(wù)不負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任，是以分立前（ 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人【財務(wù)經(jīng)理、主管總監(jiān)】、上市公司的董事會秘書）不得有下列行為（不含監(jiān)事）： （三) 股東訴訟制度： 2董高害公司，請求監(jiān)事（會）告；監(jiān)事害公司，請求董事會告；被拒30急，原告是自己。 被告：董高 4相關(guān)股東才連帶；不要傷及無辜； 2除斥期間（有限責(zé)任公司 總結(jié)：3萬：9000大于等于15萬，首期股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 C公司成立后，股東不得抽逃出資。 股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。有限公司（出資為原物，紅利為孳息）） （三）有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　　 總結(jié)：（ ①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；害債權(quán)人；人格否認(rèn)訴。 董事會開會相反。 ）。其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。 ５董事任期不超過３年，但是中外合資的董事任期是（4年）。 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 監(jiān)事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 3監(jiān)事分兩類，來源個不同。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 ：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ２原告：債權(quán)人　　被告：　股東和公司　　　　　　　　　。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。無限制。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。 ：（公募） ⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 總結(jié)：法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。認(rèn)股人不要求。 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告?？偨Y(jié)：　　　 ： ⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 中期財報：　8　月底之前公布； （1）股份轉(zhuǎn)讓的限制： 總結(jié)：發(fā)起人——持股為（4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團(tuán)體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 對外（出質(zhì)）、入伙退伙、對外（轉(zhuǎn)讓份額　?。?。 （二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等： （二）退伙國家工作人員合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 ，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。原因在于人合性。 ，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 ，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 1 （普人）和（有人　）的兩合；2有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 （一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 總結(jié)：1，不需要經(jīng)過他人同意；2不需要保障優(yōu)先購買權(quán)；3原因在于，有人是（資合）性。 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 2兩個選擇性程序發(fā)生在第一個階段： 3重整程序和和解制度的比較 債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。 二、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù) 總結(jié)：管理人就是法院的助理，所以費用列在一起。 3即便失票人提起了公示催告，只要善意后手們申報權(quán)利，該程序就要終結(jié)。 （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變造情況的，有權(quán)向持票人請求返還所給付的金額。 指持票人行使付款請求受到拒絕承兌或拒絕付款時，或有其他法定事由請求付款未果時，向其前手請求支付票據(jù)金額的權(quán)利。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起，１個月內(nèi)向付款人提示承兌，這是付款人行使票據(jù)權(quán)利的必經(jīng)程序。其中支票自出票日起１０日內(nèi)向付款人提示付款；本票自出票日起２個月內(nèi)；見票即付的匯票１個月向付款人提示付款；定日付款出票后定期付款或見票后定期付款的匯票（遠(yuǎn)期匯票），自到期日起１０天內(nèi)向付款人提示付款。因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。 （二）票據(jù)的更改和涂銷可以更改的其他記載事項是指除金額、日期和收款人名稱之外的事項，包括付款人名稱、付款日期、付款地、出票地等事項。 ４．付款人名稱。 ６．出票日期。 （二）出票人的簽名蓋章須注意三點： （1）出票人限制背書。 （4）附條件背書。三種票據(jù)種類中只有匯票才有承兌制度。 ２．提示承兌匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權(quán)。 ３．付款人的承兌程序匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)足額付款。即使被保證的票據(jù)債務(wù)因?qū)嵸|(zhì)性原因而無效，已經(jīng)完成的票據(jù)保證仍然有效。而且票據(jù)保證人的連帶責(zé)任是一種法定連帶責(zé)任而非補充責(zé)任，所以，對于票據(jù)保證人來說，不享有一般保證人的催告抗辯權(quán)或先訴抗辯權(quán)。 票據(jù)所附條件的法律效力 追索權(quán) 追索權(quán)是持票人在第一次請求付款收到拒絕后，行使的第二次請求權(quán)，第一次請求權(quán)主債務(wù)人付款，這是持票人的基本票據(jù)權(quán)利，在主債務(wù)人拒絕付款或無力付款時，持票人可行使第二次請求權(quán)，要求所有在匯票上簽名的人中一人、數(shù)人或全體人員，償付匯票金額。 （２）定日付款、出票一定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起１０日內(nèi)向承兌人提示付款； 提示付款人應(yīng)為合法持票。 （１）持票人在票據(jù)法規(guī)定的提示期限內(nèi)提示付款的，付款人必須在當(dāng)日足額付款； （三）付款損失的承擔(dān) （1）在到期日前付款； （3）未對票據(jù)必要記載事項是否完備、是否有禁止記載事項、背書是否連續(xù)等進(jìn)行審查； （３）確定的金額； （３）支票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地； （１）空頭支票：出票人必須按照簽發(fā)的支票金額承擔(dān)向持票人付款的保證責(zé)任。 超過付款提示期限的，付款人可以拒絕付款。匯票本票支票信用功能基于出票人和付款人信用，除見票即付，還可另行指定到期日，為信用證券。付款人依法支付支票金額的，對出票人不再承擔(dān)受委托付款的責(zé)任，對持票人不再承擔(dān)付款責(zé)任。 （１）票據(jù)法第８６條規(guī)定，空白支票：支票上的金額可以由出票人授權(quán)補記，九 天 考資未補記前的支票，不得使用； 支票上未記載上述事項的，支票無效。 （１）表明“支票”的字樣； 票據(jù)權(quán)利時效的界定我國票據(jù)法第５３條第３款規(guī)定，通過委托收款銀行或者通過票據(jù)交換系統(tǒng)向付款人提示付款的，視同持票人提示付款。我國票據(jù)法第５３條規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)按照下列期限提示付款： 當(dāng)持票人為出票人的，對其前手無追索權(quán)；當(dāng)持票人為背書人的，對其后手無追索權(quán)。 １．承擔(dān)被追索責(zé)任者。 ３）保證附條件的法律后果。第二，被保證的票據(jù)債務(wù)，因匯票記載事項的欠缺而無效。 （6）期后背書，票據(jù)被拒絕承兌或拒絕付款后的再轉(zhuǎn)讓，該背書人對后手負(fù)責(zé)。 （3）回頭背書。 （３）匯票簽發(fā)后，付款人承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任是按時付款，以及為付款作準(zhǔn)備的承兌。 ３．匯票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為出票地。 １．匯票上未記載付款日期的，為見票即付。 １．表明“匯票”的字樣。 票據(jù)變造。 票據(jù)偽造。票據(jù)法第１２條規(guī)定，以欺詐、偷盜或脅迫等手段取得票據(jù)的，或明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。 一般說來，與普通