【正文】 遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定 。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第六條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。 第三十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第三十五條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)接受證券交易所的年度考核和離任考核。 第三十條董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。第二十六條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三 個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第二十一條公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢(xún)董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)。 第十四條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他 規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第六條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)； （四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券 交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。 61 第一章總則 第一條為了規(guī)范 XXXX 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）董事會(huì)秘書(shū)的行為，保障董事會(huì)秘書(shū)依法履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，促進(jìn)公司董事會(huì)的高效運(yùn)作，提高公司治理水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法（ 2021 年修訂）》和《 XXXX 股份有限公司章程 》，特制訂本工作制度。 2 任職資格 第二條公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。 第七條公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國(guó)家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。 第十五條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。 第二十二條董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。 第二十七條公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向證券交易所備案，并報(bào)送以下材料： （一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的 學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。 董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào) 告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。 年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第四十條本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起生效實(shí)施。 1 第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)； （四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （五）最近三年擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。 第十一條公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 第二十三條公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。 第二十八條公司董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。 第三十二條董事會(huì)秘書(shū) 履職報(bào)告書(shū)和離任履職報(bào)告書(shū)應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。 第三十八條本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。董事會(huì)秘書(shū)兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時(shí)，應(yīng)確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。 第十三條公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層 擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出意見(jiàn)，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時(shí)形成書(shū)面意見(jiàn)存檔備查。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測(cè)，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報(bào)道、傳聞自覺(jué)接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí)信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。董事會(huì)秘書(shū)享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理決策層會(huì)議，對(duì)涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)；有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，作為公司決策的依據(jù)。公司應(yīng)統(tǒng)一對(duì)外信息發(fā)布渠道，明確公司及其董監(jiān)高未經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審查認(rèn)可，不得通過(guò)接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會(huì)、公司網(wǎng)站等公共場(chǎng)合發(fā)表對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。 第五章董事會(huì)秘書(shū)的問(wèn)責(zé) 第二十六條董事會(huì)秘書(shū)在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對(duì)其采取通報(bào)批評(píng)、警告、記過(guò)、降職降薪、限制股權(quán)激勵(lì)、留司察看、解除勞動(dòng)合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問(wèn)責(zé)措施： （ 1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi) 多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時(shí)報(bào)告或定期報(bào)告信息披露不及時(shí)，以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告，以新聞發(fā)布、答記者問(wèn)、股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)講話(huà)等形式代替公告義務(wù)；未及時(shí)關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場(chǎng)傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時(shí)進(jìn)行選擇性信息披露等。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 2 工作職責(zé) 6 問(wèn)責(zé)董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第八條董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。 第二十三條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離 任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后 ，未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的 ,公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第三十一條董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。 第三十六條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)。 XXXX股份有限公司董事會(huì) 二〇一一年五月 第五篇：董事會(huì)秘書(shū)工作制度大全 董事會(huì)秘書(shū)工作制度 第一條為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。 第八條公司應(yīng)在首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市后 3 個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后 3 個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。 上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。 第十七條公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書(shū)在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第十三條公司股票掛牌交易的證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)則建議公司更換董事會(huì)秘書(shū)，或者董事會(huì)秘書(shū)具有下 列情形之一的，公司應(yīng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù) 3 個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏給投資者造成重大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。 公司股票掛牌交易的證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第三條相關(guān)公司股票走勢(shì) **藥業(yè) +%董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得公司股票上市的證券交易所規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格。 董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書(shū)提交。 第六章培訓(xùn) 第三十二條董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間應(yīng)不少于 36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。 第二十八條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。 董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 第四章履職保障 第十七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。 第十條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席董事會(huì)會(huì)議及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)