【正文】 本： 336， 811 萬元 法定代表人： 李永軍 地址：甘肅省金昌市金川區(qū) 2．歷史沿革 金川集團有限公 司是由原金川有色金屬公司 (下稱“金川公司” )整體改制設(shè)立的有限責(zé)任公司。 2020 年 11 月 15 日，甘肅省人民政府批復(fù)同意設(shè)立“金川集團有限公司”，現(xiàn)有股東為甘肅省人民政府 (暫定甘肅省經(jīng)貿(mào)委為國有股股權(quán)代表，行使所有者職能 )、國家開發(fā)銀行、中國信達資產(chǎn)管理公司、甘肅省工業(yè)交通 投資公司。 參股公司 ：金川萬方實業(yè)有限公司、金昌立昇印務(wù)有限公司、金柯有限責(zé)任公司（中外合資）等。鉑族儲量居國內(nèi)第一位。 中國主要鎳礦山保有儲量表 礦山名稱 資源情況（保有量） 礦石儲量（萬噸 ) 平均 Ni 品位 (%) 鎳金屬量 (萬噸 ) 吉林通化赤柏松鎳礦 吉林磐石鎳礦 四川丹巴鉑鎳礦 四川冷水箐鎳礦 青?；±畭{鎳礦 云南金平鎳礦 新疆哈密銅鎳礦 新疆喀拉通克銅鎳礦 內(nèi)蒙古四子王旗銅鎳礦 金川鎳礦 合 計 （二）技術(shù)優(yōu)勢 經(jīng)過 42 年的發(fā)展，公司累計獲省部級以上獎勵 176 項，其中國家級 18 項，省級26 項，部級 132 項。 公司電解鎳、陰極銅、電積鈷生產(chǎn)技術(shù)處于成熟的大批量生產(chǎn)階段。 目前，公司正 在致力于實施以“企業(yè)資源 計劃”為重點的 EPP 項目的研究和論證，建立以成本管理為核心的現(xiàn)代企業(yè)管理信息系統(tǒng)，達到對物流、資金流的有效控制，對產(chǎn)、供、銷的合理配臵，對存量資源的高效利用，全面增強公司的市場反映能力，提升企業(yè)管理水平。其中鎳閃速爐為亞洲第一座，具有先進的生產(chǎn)工藝和良好的節(jié)能、環(huán)保效益，完全實現(xiàn)計算機在線控制，處于世界先進水平。 8 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。 2020 年通過了 ISO9002 質(zhì)量體系認證；“金駝牌”電解鎳在倫敦金屬交易所注冊，“金駝牌”商標是國家馳名商標；公司有 21 種產(chǎn)品獲省、部級以上優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號，其中 1 號電解鎳、海綿鉑和電解鈷獲國優(yōu)金質(zhì)獎。2020 年底公司在冊各類專業(yè)技術(shù)人員 6717 名，涵蓋了 264 個專業(yè)，其中高級職稱的專業(yè)技術(shù)人員 997 人，中級職稱的 3972 人。全年預(yù)計實現(xiàn)銷售收 入 40 億元以上，利稅 8 億元以上，其中利潤 3 億元以上。 四．金川集團有限公司擬發(fā)起設(shè)立股份公司重組方案 (一 ) 公司 改制重組的原則和目的 1．公司改制重組的主要原則 ① 保證股份公司資產(chǎn)完整，以突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； ② 兼顧股份公司和未進入股份公司單位的利益，合理配臵存量資源； ③ 兼顧集團公司各位股東的利益和要求，取得他們的理解和支持； 11 ④ 符合改制重組的政策要求，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 保證股份公司財務(wù)狀況的健康合理，達到國家相關(guān)政策法規(guī)的要求 。 12 股份公司資產(chǎn)重組方案 集團公司下屬的龍首礦、二礦區(qū)、三礦區(qū)、選礦廠、一冶煉廠、二冶煉廠、化工廠、動力廠、運輸部、技術(shù)中心、檢測中心、信息中心、自 動化研究所、供銷分公司、進出口分公司、職工培訓(xùn)中心等 16個單位及公司生產(chǎn)經(jīng)營指揮系統(tǒng) 進入股份公司，與其相關(guān)的資產(chǎn)及相應(yīng)負債配比進入股份公司。擬進入股份公司的統(tǒng)籌費用為 億元；留在集團公司的統(tǒng)籌費用為 億元。 2．關(guān)聯(lián)交易 股份公司與集團公司間的關(guān)聯(lián)交易，主要有生產(chǎn)經(jīng)營性交易，包括土地、設(shè)備的大修理、建筑維修服務(wù)、科研設(shè)計單位的部分技術(shù)服務(wù)等。 (3) 采礦權(quán)、探礦權(quán) 4．生產(chǎn)輔助系統(tǒng)的處理 集團公司現(xiàn)有生產(chǎn)輔助單位包括已經(jīng)設(shè)立的機械制造有限公司和龍首工程建設(shè)有限責(zé)任公司。本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資 鎳精煉系統(tǒng)改造 、 閃速爐煉銅項目、鈷系統(tǒng)配套改造項目、 生物堆浸技術(shù)以及海外投資 等項目，計劃總投資 43 億元，通過募集資金、自籌資金和銀行貸款等方式解決。 (2) 項目投資概算 及資金來源 投資概算 億元，資金來源是：財政貼息貸款 4 億元，其余由股份公司募集資金和自有資金解決。此方案中以高锍磨浮產(chǎn)出的一次合金作為原料。 高純鎳粉用于制造蓄電池和燃料電池，鎳 — 鎘、鎳 — 氫電池市場前景廣闊。通過 2020 年 2020 年對電爐熔煉系統(tǒng)的轉(zhuǎn)產(chǎn)改造，公司現(xiàn)有電爐系統(tǒng)和生產(chǎn)能力得到充分發(fā)揮，銅火法冶煉已經(jīng)形成了與 12 萬噸 /年陰極銅配套的生產(chǎn)能力。該項目亦將注重運用我公司積累的豐富的工藝技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)驗，以節(jié)約投資、提高效益；在工程技術(shù)人員的安排上以公司原有技術(shù)力量為主。由于采取了以上措施，該項目完成后，電爐系統(tǒng)的煙氣量可混入閃速爐煙氣一同制酸，徹 底解決低濃度二氧化硫 (SO2)的污染問題，對周圍大氣環(huán)境質(zhì)量不會造成影響。 公司目前有年產(chǎn) 1500 噸鈷量產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，但現(xiàn)有的草酸鈷、氧化鈷工藝及裝備水平比較落后，回收率低，產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性差，與國內(nèi)外同行業(yè)相比，產(chǎn)品含鈣、鎂、鈉雜質(zhì)元素高，不能用于合金生產(chǎn)，市場占有率較低，為進一步提高公司的經(jīng)濟效益，提高市場占有率，必須對現(xiàn)有系統(tǒng)進行改造，擴大產(chǎn)品產(chǎn)量。 (4) 原料來源 配套形成新增的 2020 噸鈷生產(chǎn)能力，原料主要來源于進口。改建的氯化銅處理、氟化鈉除鐵系統(tǒng)，在廠房增加氯氣吸收設(shè)施。且對環(huán)境污染較輕，不需要很精細的磨礦過程，也不需要大型的復(fù)合型工廠和其它輔助設(shè)施。礦區(qū)有 57 個礦體，其中 1礦體最大，礦區(qū)周圍無森林、草原等有價資源，礦區(qū)離露天礦較近，供電、供水、選礦問題較易解決。從提升高度、地表運輸以及提升機、空壓機、塔內(nèi)通風(fēng)、供電設(shè)備等設(shè)計均達到了節(jié)約能源的目的。 (1) 賽利馬來鎳鈷項目合作 塞利馬來公司是一家澳大利亞的上市公司，該公司掌握 625 萬噸礦石量（含金屬量 萬噸）的鎳鈷資源，品位 ％，計劃年生產(chǎn) 6000－ 7000 噸金屬量的鎳精礦，礦山服務(wù)年限 8 年以上，預(yù)計整個工程總投資 3000 萬澳元。 2020 年起古巴鎳業(yè)公司以貨物貿(mào)易方式每年供給我 公 司含鈷金屬量 300 噸的鎳鈷混合原料。在工程投產(chǎn)后 20 年內(nèi)，可獲得菲爾尼克工業(yè)公司每年混合硫化物產(chǎn)量的 25%，即 10959 噸含鎳量， 噸含鈷量。目前國內(nèi) 鎳 價 和銅價 完全由市場決定，與世界市場 價格 早已接軌。公司陰極銅的銷售價格主要參考上海金屬交易所的銅價確定，該價格基本上反映了我國以及世界市場的銅價水平。 隨著銅的國際供求關(guān)系的改善，國內(nèi)國際銅價自 1999 年下半年至 2020 年底總體呈攀升態(tài)勢。 (5) 套期保值風(fēng)險 本公司生產(chǎn)的陰極銅通過期貨市場進行套期保值交易，目的在于在交易時鎖定未來產(chǎn)品的銷售價格，以減輕短期內(nèi)銅價下跌對本公司造成的影響。其中期貨領(lǐng)導(dǎo)小組由公司最高管理層人員組成，在每年年初根據(jù)對銅價走勢的預(yù)測和成本分析情況制定出指導(dǎo)性的公司年度保值策略，并定期召開市場分析會議，根據(jù)銅價的變化隨時修訂套期保值策略，同時對期貨部每天的套期保值操作進行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時處理，從而對套期保值的風(fēng)險加以控制。 2．政策性風(fēng)險 (1) 行業(yè)管理政策風(fēng)險 本公司屬于有色金屬原材料企業(yè)，目前受到國家產(chǎn)業(yè)政策的重點扶持。 (3) 環(huán)保政策限制或變化的風(fēng)險 國家對有色金屬的開采冶煉有一系列環(huán)保要求。項目的資金來源除本次發(fā)行募股資金以外，尚需部分銀行貸款，給公司帶來一定的償還債務(wù)風(fēng)險。 針對以上技術(shù)風(fēng)險的對策： 公司將在繼續(xù)跟蹤國際最新采、選、冶技術(shù)發(fā)展的同時，提高對核心技術(shù)的改進創(chuàng)新能力，并加大開發(fā)研究的力度，確保公司培育、掌握和運用更多的核心技術(shù)。 7．其他風(fēng)險 (1) 與外匯相關(guān)的風(fēng)險 本公司進口原料以及出口部分產(chǎn)品等產(chǎn)生一定的外匯收支。 按照以上發(fā)展目標，本公司在將按照“十五”和“十一〃五”發(fā)展規(guī)劃，瞄準國際先進水平，本著擴大經(jīng)濟總量，提高經(jīng)濟增長質(zhì)量的宗旨，把“鎳的文章做深，銅的文章做大，鈷的文章做強，稀有貴金屬的文章做精，無機化工的文章做活”，到 2020年，使鎳產(chǎn)量達到 8 萬噸，陰極銅產(chǎn)量 25 萬噸，銅加工產(chǎn)品 10 萬噸，有色金屬總量超過 33 萬噸，無機化工產(chǎn)品總量 120 萬噸以上，主營業(yè)務(wù)收入達到 80 億元以上，利稅 15 億元以上，凈利潤 億元 以上，到 2020 年經(jīng)濟總量比 2020 年翻一番。目前硫酸實際生產(chǎn)能力在冶煉煙氣制酸中位居全國第 4 位，公司首創(chuàng)的膜式干法收塵凈化工藝已開始現(xiàn)場中試，投入使用后運行成本降低四分之一； 氯堿生產(chǎn)能力在甘肅、青海、新疆居于首位；年產(chǎn) 2 萬噸亞硫酸鈉在西部地區(qū)居第一位。因此，股份公司的資本運作將直接服務(wù)于主業(yè)的發(fā)展需要，通過主業(yè)的發(fā)展壯大樹立公司在證券市場的良好形象，實現(xiàn)股東價值最大化。股份公司將緊緊抓住西部大開發(fā)的有利時機，在確保完成“十五”發(fā)展目標的基礎(chǔ)上按照“十一〃五”發(fā)展計劃，在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新、人員資源開發(fā)和利用、市場開發(fā)與營銷、信心化發(fā)展、再融資計劃、國際化經(jīng)營以及進一步深化內(nèi)部改革等方面有新的突破和進展，把公司建設(shè)成為有能力參與國際化經(jīng)營、競爭優(yōu)勢明顯的大型有 色金屬及無機化工企業(yè)集團。公司將借助資本運作，獲得大量的經(jīng)濟資源用于新建前景良好的項目、購并 國內(nèi)外的相關(guān)企業(yè)，迅速做大做強。西氣東輸經(jīng)過金昌，且公司距石化城蘭州相對較近，化工原料獲取成本低，產(chǎn)品易銷售。 38 大力調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推進技術(shù)升級，創(chuàng)新企業(yè)管理，穩(wěn)步提升業(yè)績，重點對現(xiàn)有鎳精煉工藝流程進行優(yōu)化改造，應(yīng)用硫酸浸出工藝，降低生產(chǎn)成本，提高金屬回收率；加大對銅生產(chǎn)系 統(tǒng)的投資，利用閃速爐冶煉技術(shù)實現(xiàn)銅產(chǎn)量的翻番；加大對三礦區(qū)的開發(fā)利用，以生物浸出工藝為主，提高低品位礦石的利用程度；提高鈷系統(tǒng)的生產(chǎn)能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 37 針對以上風(fēng)險，本公司將密切關(guān)注國家外匯政策的變化和國內(nèi)外匯率信息，增強判斷國際匯率市場變化趨勢的能力，在原料進口時機、產(chǎn)品出口國家或地區(qū)的選擇及匯率保值上慎重決策、科學(xué)把握，盡可能規(guī)避外匯風(fēng)險。資產(chǎn)流動性較好，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理，亦不存在財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資財務(wù)失控情形；公司一直為 AAA 級銀行信用，持續(xù)貸款融資便利。公司將通過運用更為先進的選礦技術(shù)提高自產(chǎn)精礦品位，擴大現(xiàn)有礦山的產(chǎn)能；公司將采取一系列措施進一步開拓國內(nèi)外市場，保證生產(chǎn)能力提高后硫酸的銷售。 針對環(huán)保政策限制或變化風(fēng)險的對策： 本公司采取了嚴格控制生產(chǎn)工藝過程中產(chǎn)生污染的措施，建立起了一套環(huán)境保護管理和控制系統(tǒng)，安裝了污染控制和處理設(shè)備，已形成較完備的污染防治體系，各類 三廢 處理 裝臵和設(shè)施齊全，在國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先水平， 三廢 排放達到國家規(guī)定標準。 針對行業(yè)政策風(fēng)險的對策： 鎳工業(yè)是國家的基礎(chǔ)性工業(yè)，本公司主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。期貨部按期貨領(lǐng)導(dǎo)小組確定的年度保值策略制定階段性保值方 33 案并經(jīng)期貨領(lǐng)導(dǎo)小組批準后組織實施，每日開 市前作市場分析、研究確定當日保值交易方案，當天交易結(jié)束后將操作情況和總持倉情況報期貨領(lǐng)導(dǎo)小組成員審查。 ② 在保值交易過程中未按規(guī)章制度操作，保值持倉量大于實際產(chǎn)量，無法如期交割而造成損失。 (3) 水資源供應(yīng)的風(fēng) 險 本公司生產(chǎn)過程中，耗水量較大，公司所需工業(yè)用水全部由西北供應(yīng)，目前供應(yīng)能夠保障本公司生產(chǎn)需要。導(dǎo)致銅價波動的主要因素包括全球銅的供需平衡狀況、主要產(chǎn)銅國的生產(chǎn)情況和重大經(jīng)濟政治事件以及市場投機因素等。若以上因素變動導(dǎo)致 鎳和銅 的價格波動，會對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生直接影響。 總之： 現(xiàn)洽談的海外投資項目很多，公司預(yù)計投資 2 億美元，獲得 萬噸鎳金屬原料。 (3) 印度尼西亞維達灣項目合作 維達灣礦業(yè)公司是一家在加拿大多倫多證券交易所上市的公司，美國 OMG公司是其最大股東，該公司目前在印度尼西亞的哈馬黑拉島擁有唯一的開采權(quán)，其鎳鈷紅土 29 礦床資源儲量的 推測和指示儲量為 （ %）和鈷（ %） ,鎳礦資源遠景較大 。 本公司已經(jīng)與塞利馬來公司就投融資 和精礦包銷簽署了框架協(xié)議，項目的可研報告已完成，冶金試驗進展順利，礦石富集效果良好。利用現(xiàn)有的環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)，加強對環(huán)境的監(jiān)測與管理。 (2) 投資概算及資金來源 27 依據(jù)項目的可行性研究報告，該項目總投資為 46866 萬元，投資回收期 14 年。如果采用生物浸出技術(shù)，浸出液中金屬的提取過程是采用濕法冶金工藝，這樣就會避免產(chǎn)生 SO2等有害物質(zhì)對環(huán)境的污 染。 4．生物堆浸技術(shù) 鎳礦石的生物冶金技術(shù)是近幾年來低品位鈾礦石、銅礦石和金礦石堆浸技術(shù)的新發(fā)展。 (5) 改造后的質(zhì)量指標及技術(shù)指標 改造后，電積鈷產(chǎn)品質(zhì)量、外觀質(zhì)量得到明顯改善，化學(xué)成份可達 9980 電鈷， 9980品級電積鈷由改造前的 5%提高到 60%左右。 (2) 投資概算及經(jīng)濟效益 該項目利用金川公司二鈷原有設(shè)備進行改擴建，項目建設(shè)期為 1 年（ 2020 年），第 3 年（ 2020 年）達產(chǎn)，初步估算投資為 8036 萬元。 3． 鈷系統(tǒng)配套改造項目 24 (1) 項目實施背景 金川公司鈷生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)過幾十年的發(fā)展，生產(chǎn)工藝完善，技術(shù)水平較高。 (6) 項目的產(chǎn)出和營銷情況 23 銅火法冶煉目前產(chǎn)出情況和該項目達產(chǎn)后的產(chǎn)出情況見下表： 產(chǎn)品名 稱 單位 現(xiàn)有生產(chǎn)能力 建成后總產(chǎn)量