【正文】 ?激勵機制 ?信息機制 ?決策機制 ?財產(chǎn)控制與受益機制 外部條件 ?完善的社會保障體系 ?發(fā)達(dá)的金融體系 ?自由平等的勞動力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場 ?完善健全的法律制度和權(quán)利救濟體系 ?民主自由的經(jīng)濟權(quán)利表達(dá)權(quán) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制的主要政策與法律依據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 》 國經(jīng)貿(mào)企改 [2002]859號文 《 關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實施辦法 》 財企 [2002]313號文 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 勞部發(fā) [1994]481號文 《 違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法 》 地方性與行業(yè)性的改制指導(dǎo)意見 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制的法律制度建設(shè) 國資委已報批 《 國有企業(yè)改制的若干問題的意見 》 正在制定 《 關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定 》 其它法律文件 :國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核辦法等 MBO收購 (管理層收購 )與產(chǎn)權(quán)交易 李毅中 :到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。 十五大：“ 產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) 。 ? 國家股 ? 法人股 ? 個人股 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額，如 資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額 等，以供職工參考。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當(dāng)予以登記。 。 第一次股東代表大會的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及 《 股權(quán)證管理辦法 》 等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運營。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 四 下屬企業(yè)情況 ?下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 A公司 改制 委托管理 A(集團 )公司 其它水業(yè)務(wù) A股份公司 上市公司 增資擴股 上市輔導(dǎo) 改制方案一：單獨改制與業(yè)務(wù)整合的重組上市方案 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 該方案的主要內(nèi)容是先通過對 A公司進行規(guī)范的股份制改革，將其整體改制為 A水務(wù)（集團）公司，實現(xiàn)股權(quán)多元化、員工經(jīng)濟補償及妥善安置；然后以 A水務(wù)（集團）公司為依托，通過資產(chǎn)委托經(jīng)營、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購等方式對該市其他從事水務(wù)經(jīng)營與運作的企業(yè)進行資產(chǎn)重組與股權(quán)重整，擴大 A水務(wù)（集團）公司資產(chǎn)規(guī)模；最后對重組后的水務(wù)（集團）公司規(guī)范上市。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案三：業(yè)務(wù)整合與對外合資的重組上市方案 業(yè)務(wù)整 合階段 資產(chǎn) 1 資產(chǎn) 2 資產(chǎn) 3 對外 合資 階段 上市階段 自來水總公司 外部投資者 合資公司 股份公司 上市公司 總資產(chǎn)合并 增資擴股 輔導(dǎo)上市 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點： 1．該種改制方案可引入增量資金，使經(jīng)過水業(yè)務(wù)重組后的公司資產(chǎn)負(fù)債率趨于合理。 國有獨資 經(jīng)營者員工 社會法人 自來水公司 自來水有限責(zé)任公司 80% 20% 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 按照本方案， A公司改制的主要特點為： （ 1）公司的性質(zhì)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)閲匈Y本完全退出的股份有限公司； （ 2）政府獲得最多的變現(xiàn)資金，且將企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險完全轉(zhuǎn)移； （ 3）國有資本全部退出操作難度較大，員工心理壓力大，容易產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 水務(wù)公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式 2．國有資本參股模式 該方案的主要內(nèi)容是在將 A公司評估后的凈資產(chǎn)對公司員工進行身份置換補償和各項費用提留后，作價發(fā)起設(shè)立自來水股份有限公司，在總股本中保留 30%的國有法人股，經(jīng)營者員工以自然人身份持股，占總股本的 50%；社會法人以法人形式持股，占總股本的 20%。 公司通過內(nèi)部資源整合與業(yè)務(wù)類別劃分 ， 形成幾大業(yè)務(wù) ， 分別進行獨立核算與經(jīng)營 。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認(rèn)購股份墊付款項，也不得為個人貸款提供擔(dān)保。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計