【正文】 ....................................... 5 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，轉(zhuǎn)讓股權(quán) ......................................... 6 利用公允價(jià)值計(jì)量操縱利潤 ....................................... 7 三、 防范 上市公司債務(wù)重組中利潤操縱的對(duì)策建議 ....................... 8 完善關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法規(guī) ........................................... 8 加強(qiáng)對(duì)上市公司盈余質(zhì)量的審計(jì) ................................... 9 合理處理債務(wù)重組損益 ........................................... 9 合理謹(jǐn)慎運(yùn)用公允價(jià)值制度 ....................................... 9 參考文獻(xiàn) .......................................................... 10 第 1 頁 (共 12 頁 ) 淺析上市公司債務(wù)重組中的利潤操縱 重慶工商大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院 財(cái)務(wù)管理 20XX 級(jí) 財(cái)務(wù) X 班 XXX 指導(dǎo)老師 XXX [中文 摘要 ] 雖然 2021 年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的提出在一定程度上完善了上市公司債務(wù)重組 準(zhǔn)則 ，但是在 2021 年 中國證券報(bào)上 披露 出 上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中許多陷入財(cái)務(wù)困境的上市公司 就 通過債務(wù)重組扭虧為盈， 財(cái)政部 在對(duì) 627 家 上市公司 的 年度財(cái)務(wù)報(bào)告 進(jìn)行分析時(shí)發(fā)現(xiàn)， 共 有 87 家公司 在 2021 年發(fā)生了 債務(wù)重組 ，占比為 %， 六十多 家上市公司作為債務(wù)人獲得了債務(wù) 重組 收益 億元。 在 一定程度上對(duì) 財(cái)務(wù) 報(bào)表使用者來說帶來了不利影響。 很多上市公司都不是很符合 以上條件 ， 比如從財(cái)務(wù)指標(biāo)看就顯示不出盈利跡象， 但由于急于需要發(fā)行新股籌集資金，上市公司在相對(duì)固定的流通股額度下，只有提高新股發(fā)行價(jià)才能在資本市場(chǎng)上籌集到更多的資金，而股價(jià)的高低 主要取決于企業(yè)每股平均稅后凈利潤， 因此企業(yè)在發(fā)行新股時(shí)，都會(huì)盡可能的提高利潤，通過利潤 來 提高股票的發(fā)行價(jià)。 （ 3） 為了財(cái)務(wù)報(bào)告信息使用者進(jìn)行利潤操縱 財(cái)務(wù)報(bào)告信息使用者主要包括投資者、債權(quán)人、政府及其有關(guān)部門和社會(huì)公眾等 ，不同的財(cái)務(wù)報(bào)告信息使用者對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告有不同的利用目的 ,滿足投資者的信息需要是企業(yè)財(cái)務(wù) 報(bào)告編制的首要出發(fā)點(diǎn)，但在眾多上市公司中，有的盈余變化很大，給投資者或債權(quán)人增加了一些不安全的因素，管理者為了吸引更多的投資者，于是就在財(cái)務(wù)報(bào)表利潤上動(dòng)手腳，給廣大財(cái)務(wù)信息使用者造成發(fā)展穩(wěn)健的假象。而是否發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難或是否經(jīng)營陷入困境，其主要來源于會(huì)計(jì)師事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)中進(jìn)行的披露，但由于審計(jì)的局限性，很大情況上并沒有真正的 披露上市公司的真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從而給上市公司采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行利潤操縱提供了機(jī)會(huì)。會(huì)計(jì)造假的受益人主要包括管理層、幫助造假的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、部分職工、甚至包括政府部門相關(guān)人員等。通過這一方法 , 可在置換期間將用于置換的資產(chǎn)所產(chǎn)生的業(yè)績 ,提前體現(xiàn)到置換后的公司 , 簡言之 , 就是 利潤先進(jìn)來 , 虧損先出去 ,從而達(dá)到利潤操縱的目的。 注資為上市公司帶來新的資金支持，從而改變公司的財(cái)務(wù)困境 。 通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組，公司可擺脫煙臺(tái)藥業(yè)這一沉重的歷史包袱，避免煙臺(tái)藥業(yè)對(duì)公司造成更大的損失，有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中力量發(fā)展 其他產(chǎn)業(yè)。 完善 關(guān)聯(lián)交易 相關(guān)法規(guī) 上市公司最常用也是最不容易發(fā)現(xiàn)的方式就是運(yùn)用關(guān)聯(lián)方交易，幾乎所有上市公司在關(guān)聯(lián)方中均存在購銷、資產(chǎn)重組、融資租賃等相關(guān)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)交易也給上市公司在進(jìn)行利潤操縱過程中提供了一個(gè)屏障，很多事情都進(jìn)行暗箱操作。但 從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)角度看，它不應(yīng)該作為彌補(bǔ)虧損的依據(jù)，因?yàn)橘Y本公積 不 屬于 企業(yè)的經(jīng)營行為，與企業(yè)的經(jīng)營利潤無關(guān)，而且企業(yè)的投入資本是企業(yè)的永久性資本，投入的資本不能任意支付和分配給股東，資本公積是企業(yè)所有者的一部分， 具有資本的屬性。對(duì)于債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的資產(chǎn) , 其公允價(jià)值可按投資雙方的協(xié)議確定 , 也可按專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估確定。 Zettelmeyer, J. (2021). Debt defaults and lessons from a decade of crisis. Cambridge:MIT Press 第 12 頁 (共 12 頁 ) [31]Kraay, A. amp。 中國證券報(bào)指出：隨著政府產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 的 調(diào)整 ， 加快整合步 伐和資本市場(chǎng)的日漸完善，未來一年并購重組將帶來更多投資機(jī)會(huì)。 其實(shí)關(guān)于資本公積的處理，可以采取限制資本公積增資補(bǔ)虧的比例，或者將該類資本公積直接作為專用基金用于其它的用途。減少上市公司利潤操縱，提高會(huì)計(jì)信息的可靠性，必須提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和職業(yè)水平。債權(quán)人應(yīng)將受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)按其公允價(jià)值入賬，二是當(dāng)債務(wù)重組方式為債權(quán)轉(zhuǎn)為股本時(shí)，股權(quán)按公允價(jià)值作價(jià)，債務(wù)人應(yīng)將股權(quán)公允價(jià)值與實(shí)收資本之間的差額確認(rèn)為資本公積 。 煙臺(tái)藥業(yè)為公司控股子公司，由于 經(jīng)營不佳， 連年虧損且數(shù)額巨大，導(dǎo)致該公司財(cái)務(wù)狀況 處于破產(chǎn)的邊緣 ，長期處于資不抵債狀態(tài)。 從中國證券報(bào)上可以了解到， 2021 年部分上市公司資產(chǎn)置換情況如下 : （單位 ： 萬 元） 股票名 稱 交易對(duì)方名稱 置入資產(chǎn) 置入價(jià)格 置出資產(chǎn) 置出 價(jià)格 藍(lán)星清洗 成都市興蓉投資有限 責(zé)任 公司 成都市排水有限公司 全部 股權(quán) 160,000 公司全部資產(chǎn)和負(fù)債 60,000 豫能控股 河南投資集團(tuán)有限責(zé)任 公司 南陽鴨河口發(fā)電有限公司 55%的股權(quán)及南陽天益發(fā)電有限公司 全部 股權(quán) 130,000 焦作電廠 6機(jī)組和其他資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債 40,000 兆維科技 北京和智達(dá)投資有限 責(zé)任 公司 北京電子城有限公司 %股權(quán)、 北京市麗水嘉園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 全部 股權(quán) 240,000 全部資產(chǎn)及負(fù)債 10,000 高淳陶瓷 中國電子科技集團(tuán)公司第十四研究所 微波電路部、 信息系統(tǒng)部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債， 以及南京恩瑞特實(shí)業(yè)有限 公司 全部 股權(quán) 40,000 全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債 30,000 ＳＴ九發(fā) ８名自然人股東 山東南山建設(shè)發(fā)展股份有限公司股份 150,000 煙臺(tái)紫宸投資有限公司 100%股權(quán) 30,000 ＳＴ國祥 華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司 廊坊京御房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部 股權(quán) 170,000 公司原有全部資產(chǎn)和負(fù)債 30,000 ＳＴ白貓 上海仁眾投資管理有限公司 上海鵬麗 投資管理有限公司 全部 股權(quán) 30,000 除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金外