【正文】 或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； (三 )單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%(不含投票代理權(quán) )以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； (四 )董事會(huì)認(rèn)為 必要時(shí)； (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 第三條 公司股東大會(huì)及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。 第六條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第十九條 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提 案。 第二十 三 條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會(huì)的提案。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得 再 提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第 三 十 四 條 股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予 表決。 第 三十八 條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第 四十三 條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第 四十九 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。監(jiān)事由 2名股東代表和 1名公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì) 民主選舉產(chǎn)生或更換。主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第八條 監(jiān)事列席公司股東會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外，監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。 （三）發(fā)出通知的日期。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載?！豆痉ā返?57 條、第 58 條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事 第二條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告 向股東會(huì)作出說明。 第二十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一 ）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其 他董事代為出席。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)?；疽笫牵? （一）職能分配、機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、符合高效低耗原則； （二）明確責(zé)任、權(quán)力、利益，無配置上的漏項(xiàng)和交叉重復(fù)以及不對(duì)稱現(xiàn)象； （三）實(shí)行連續(xù)有序的控制、無失控現(xiàn)象； 第 八 條 經(jīng)理主持公司日常管理活動(dòng)，可根據(jù)經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)管理領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任分配給副經(jīng)理。凡涉及公司的重大經(jīng)營活動(dòng)及其執(zhí)行情況，應(yīng)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第十九條 經(jīng)營層工作協(xié)調(diào)匯報(bào)會(huì)每季召開一次， 由經(jīng)理或副經(jīng)理主持，于會(huì)議召開前 7 天通知部門以上管理干部。 第二十八條 本規(guī)則自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。 第二十四條 經(jīng)營層投資、工程維修以及其它經(jīng)營活動(dòng)投資需辦公會(huì)研究確定后，按審批權(quán)限報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 （一）經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)； （二）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時(shí)； （三）部門以上領(lǐng)導(dǎo)提議時(shí)； 第十六條 經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議由行政辦公室牽頭，指定專人負(fù)責(zé) 會(huì)議通知和記錄。 第十 一 條 經(jīng)理 應(yīng)圍繞公司的發(fā)展目標(biāo)和基本政策方針，不斷采取政策引導(dǎo)和資源調(diào)配措施，加強(qiáng)公司科技創(chuàng)新和新產(chǎn)品、新市場的開發(fā)工作，最大程度地利用公司資源和調(diào)動(dòng)科技開發(fā)力量的積極性，使公司不斷提高技術(shù)優(yōu)勢?？?經(jīng)理是公司管理層首席負(fù)責(zé)人 第五條 經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第三章 董事長職責(zé) 第十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)向股東會(huì)報(bào)告監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評(píng)價(jià)結(jié)果。 第十四條 監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式。 主席根據(jù)實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第七條 監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時(shí)股東會(huì)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第七章 附則 第 五十二 條 本規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng) 200 年 月 日公司 200 年度股東會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。 第四十六條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利 （或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增事項(xiàng)）。公司董事、股東會(huì)決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。 第 三十六 條 股東要求在股東會(huì)上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會(huì)主持人許可，并按股東或股東代理人所持股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā)言。 第三十 一 條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第 二十五 條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)，也可以直接在年度股東會(huì)上提出。 第三章 股東會(huì)提案 第十 七 條 股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。 第十 二 條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二 )提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； (三 )全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四 )投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (五 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第八條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開十日以前通知公司股東。 第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法