【正文】 1—8 員工情況181 發(fā)行人近3年每期末的員工工資表 182 發(fā)行人近3年每期末的員工年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況183 發(fā)行人所在地的五險（養(yǎng)老失業(yè)工傷生育醫(yī)療）保險規(guī)定與公司執(zhí)行情況的說明 184 高管、核心技術(shù)人員的勞動合同1—9 獨立情況 191 業(yè)務(wù)獨立情況 1911 業(yè)務(wù)流程圖（含產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)）1912 業(yè)務(wù)許可證、特許經(jīng)營權(quán)、高新技術(shù)企業(yè)批準(zhǔn)證書等業(yè)務(wù)資質(zhì)證書1913 獲獎證書 192 資產(chǎn)獨立情況 1921 發(fā)行人及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；若所占用土地系租賃取得，請?zhí)峁┩恋刈赓U合同、出租方土地使用權(quán)證、土地他項（租賃）權(quán)證 1922 發(fā)行人及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；若所占用房屋系租賃取得，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項（租賃）權(quán)證 1923 發(fā)行人及控股子公司主要生產(chǎn)設(shè)備的清單（包括數(shù)量、所在地、使用單位的名稱、原值、已提折舊、重置成本、殘值率、折舊年限、專用性、目前運行狀態(tài)、技術(shù)先進性、剩余使用壽命、預(yù)計尚可安全使用的年限、是否設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押或抵押、是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或其他潛在糾紛）1924 商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù) 1925 發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)（除不動產(chǎn)）清單、協(xié)議及使用情況 193 人員獨立情況 1931 高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情況說明 1932 高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況說明 194 財務(wù)獨立情況 1941 發(fā)行人財務(wù)會計核算體系、財務(wù)人員是否獨立 1942 發(fā)行人是否存在與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行帳戶 1943 發(fā)行人是否獨立進行納稅申報195 機構(gòu)獨立情況 1951 發(fā)行人各部門、各參控股公司的組織結(jié)構(gòu)圖 1952 發(fā)行人機構(gòu)設(shè)置的全面介紹，包括各部門的職責(zé)、人員編制、負責(zé)人的名單 1953 發(fā)行人各控股、參股子公司資料 19531 A公司資料195311 公司章程195312 最近一次經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）195313 稅務(wù)登記證195314 公司成立、增資等歷次驗資報告 195315 高級管理人員名單 195316 從事的業(yè)務(wù)介紹（主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力和產(chǎn)量、主要銷售對象、銷售市場和銷售量、核心技術(shù)、市場占有率等）195317近3年審計報告、利潤分配決議 19532 B公司資料 19533 C公司資料1—10 內(nèi)部職工股等情況（如有）1101 內(nèi)部職工股的審批文件 1102 募股文件 1103 繳款證明文件 1104 驗資報告 1105 內(nèi)部職工股歷年托管證明文件 1106 內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況、糾正情況及省級人民政府的確認意見 110—7 內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個人化等情況的說明 1108 發(fā)行人如有工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，相關(guān)股份形成及演變的法律文件；已進行清理的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 21 行業(yè)情況及競爭狀況211 收集的行業(yè)分析資料 212 行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況21—3 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況、發(fā)行人近3年在行業(yè)中的競爭地位和市場占有率、主要競爭對手情況 21—4 行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征 21—5 發(fā)行人及行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式 21—6 該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢、國際市場沖擊、WTO的影響因素，進入行業(yè)的主要障礙 21—7 發(fā)行人主要產(chǎn)品及服務(wù)用途介紹 218 發(fā)行人主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)流程圖219 列表說明發(fā)行人報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況22 采購情況 221 發(fā)行人采購模式 22—2 主要供應(yīng)商（至少前10名）資料，包括名單、采購數(shù)量、采購金額、占同類商品采購的比例 23 生產(chǎn)組織情況說明 24 銷售情況 241 發(fā)行人的銷售模式 242 發(fā)行人產(chǎn)品的市場認知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料 243 發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料244 行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略 24—5 發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄 24—6 發(fā)行人近3年主要客戶(至少前10名)，對該等主要客戶的銷售額占銷售總額的比例及回款情況 247 主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況 248 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況 25 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 251 發(fā)行人研發(fā)體制、機構(gòu)設(shè)置情況252 發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）（證件復(fù)印件見1924）253 發(fā)行人擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議 254 發(fā)行人核心技術(shù)的取得方式及使用情況 255 發(fā)行人同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況256 主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 31 同業(yè)競爭情況（如存在請進行說明）32 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況321 依據(jù)發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)圖（195174）等確認關(guān)聯(lián)方。收集的資料要力求真實可信，如經(jīng)初步分析后認為該資料有不詳實之處，一定要核實。計算利潤率指標(biāo)，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查。核查時不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否匹配。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風(fēng)險。部分案例中甚至出現(xiàn)了法律形式上毫無關(guān)聯(lián)關(guān)系的“關(guān)聯(lián)方”舞弊，這類關(guān)聯(lián)關(guān)系變得更加隱蔽化，僅通過關(guān)聯(lián)方定義難以對其加以判斷。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調(diào)查等。以此為中心，花樣繁多的造假手段應(yīng)運而生，因此，企業(yè)在對被投資方或收購方進行盡職調(diào)查和財務(wù)審計的過程中，應(yīng)該重點加強對未披露關(guān)聯(lián)方的財務(wù)核查力度、擴大其核查范圍、充分利用各種核查方法及手段,以期降低投資并購的風(fēng)險。１１、資產(chǎn)負債表（五）（１）借款：Ａ、債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；Ｂ、是否正常償還利息；Ｃ、是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）。７、資產(chǎn)負債表（一）（１）貨幣資金：可用資金、凍結(jié)資金。２、損益表（二）（１）期間費用：Ａ、近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；Ｂ、企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化。取得財務(wù)費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。計算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險； ；，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；，三年來毛利率分產(chǎn)品簡單對比；不配比的說明現(xiàn)象、原因即可；，說明重大變化的原因；？各項折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計；； 、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；，有必要的話，必須查明細賬和原始單據(jù)；，或有負債一定要通過查閱貸款卡、企業(yè)信用報告以及閱讀重大發(fā)生往來明細等，必要時追查原始憑證； ； ；； ；二、財務(wù)盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點股權(quán)問題：中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。IPO財務(wù)盡職調(diào)查要點：我們通常所做的IPO財務(wù)盡職調(diào)查是在項目開始之前，找出企業(yè)財務(wù)核算、內(nèi)控管理方面與現(xiàn)行IPO制度要求的差距，以便企業(yè)整改和完善，也是我們判斷是否承接項目的依據(jù)，和其它類型的盡職調(diào)查目標(biāo)有明顯不同。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規(guī)范事項等；、同一業(yè)務(wù)模式下運營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業(yè)務(wù)模式的持續(xù)性；，是否構(gòu)成依賴；；、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。財務(wù)問題：規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。財務(wù)盡職調(diào)查報告和審計報告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前3年和最近一個月的財務(wù)情況，充分揭示其存在的風(fēng)險和問題。對財務(wù)各個科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應(yīng)收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。（二）財務(wù)組織１、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；２、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）；３、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）；４、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。（４）營業(yè)外收支：有無異常情況。（２）存貨：Ａ、查閱最近一次盤點記錄；Ｂ、存貨分類及趨勢變化；Ｃ、關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品；Ｄ、存貨的滯銷、殘損。１４、對現(xiàn)金流的核查（