新三板掛牌主要法律法規(guī)-文庫吧在線文庫
【正文】 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號信息披露 非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號申請文件 非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則及適用標準 （試行）（試行）（三）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則實施細則（試行）（試行）（試行）（試行）（四）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)定向發(fā)行規(guī)定、定向發(fā)行股票的審查工作流程(五)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務指引（試行）（試行）（試行）（試行）（六）申報材料、年費 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》必備條款第二篇：新三板掛牌流程新三板掛牌流程企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。在中介機構指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。制定改制方案 各中介機構根據(jù)前期盡調發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產(chǎn)調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。③評估機構對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。制定、修改、完善公司各項內部規(guī)章制度，完善公司治理和內部控制。四、申報券商向全國股轉系統(tǒng)報送申報材料。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規(guī)范引發(fā)的稅務問題、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學合作，購買與公司主營業(yè)務無關的無形資產(chǎn)通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術或非專利技術通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業(yè)務發(fā)生變化或公司從來沒有使用過該無形資產(chǎn)，此行為涉嫌出資不實，應通過減資程序予以規(guī)范。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本的應區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時應繳納個人所得稅。核查股權代持時應向股東說明對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風險，誠信在資本市場的重要性。(其他需要披露的內容)： 綜上，本所律師認為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。(若有相反情況，請另行說明)：四、與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認購合同》,合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實，自愿，且合同內容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準。(若有相反情況，請另行說明):五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明。投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名。辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理登記手續(xù)。核定征稅問題的解決核定征稅的依據(jù)是公司規(guī)模小，財務不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應盡快與稅務機關申請調整為查賬征稅，并達到兩個完整的會計后再掛牌。公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗資的解決實踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關的代驗資的中介機構將代驗資的款項歸還，中介機構將公司目前掛賬的應收款項收回。（1）、無形資產(chǎn)是否屬于職務成果或職務發(fā)明。辦理股份集中登記托管等工作。就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管
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