【正文】 、甲乙雙方自愿合作經營_____項目，總投資為_____萬元（_____元）整，甲方以人民幣方式出資_____萬元（_____元），乙方以人力資源和團隊資源方式投入。第七條、每年項目產品總銷售利潤的，按_____結算。第十三條、協(xié)議解除合作協(xié)議期滿。據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：第一條 認股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。其中7780萬元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會籌措。、建設、開發(fā)的任何過程，公司經營由乙丙方負責。其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進行分紅。因不可抗力事件，對法律、法規(guī)、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因導致不能履行本合同時，雙方均免于追究對方的違約責任?，F有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％合計： 10，000，000 100％投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。初始的轉換率為1:1。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。乙方同意配合上市所必須的行為和要求，只要上述配合是合法的，并且 業(yè)績保證 估值調整觸發(fā)事件回購 在乙方看來，不會增加乙方的風險或改變其在甲方的經濟地位。當觸發(fā)事件發(fā)生時，乙方有權要求管理層股東回購股份。管理層有權利決定現金分紅權的兌現與否。股東會會議在作出以下決議時，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過且經乙方同意通過： ；（由律師提出明確內容?。?、減資或股本結構的變更超過15%時；或 。乙方有權要求實質控制人配合，促使甲方符合中國企業(yè)境內或境外上市的各項規(guī)范性要求，包括公司章程、法律規(guī)范、財務規(guī)范、稅務規(guī)范、內控規(guī)范及社保、環(huán)保等各類事項。如無其他特殊情況，本投資協(xié)議將在簽署60天后過期。項目建設周期為年。（二）乙方：乙方保證資金按時到位，按時開工建設。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，雙方簽字蓋章后生效。工程定額按XX市政道路工程1999年施工定額及相關配套文件計費，施工企業(yè)按乙級標準取費，總費率建議下浮3%。還款計劃與項目工程款還款計劃同步執(zhí)行。五、回購資金的擔保項目土地費用與項目建設費用的還款，甲方應委托有資格的擔保公司提供還款擔保,如甲方不能提供有資格的擔保公司擔保，乙方應協(xié)助甲方落實。七、合作進程約定本協(xié)議雙方簽字生效后，乙方在二十天內編制《項目建設投資的實施方案》、《項目建設資金的籌措計劃》報甲方審定。(3)為乙方考察、論證項目實施的可行性提供方便和接待條件。四、項目建設資金當雙方正式簽訂投資協(xié)議前，乙方向甲方提供項目建設資本金2000萬元的銀行資金證明，并在公司注冊登記時該資金進入驗資專戶。三、項目投資方式雙方同意本項目采用BT投資建設的方式，即由甲方委托乙方投資建設，工程驗收合格后，由甲方按實際投資總額全額回購，項目投資總額以XX市審計局審計結果為準。其間有橋梁兩座（砼結構一座橋跨32M，石拱結構一座橋跨100米。乙方自獲得甲方提供的能進場施工的土地后，月內必須進場動工建設，超過個月不動工，甲方有權收回土地；乙方在建設施工過程中所繳稅金必須上繳給陳家鄉(xiāng)政府。甲方協(xié)助落實各項招引資優(yōu)惠政策。在此，本公司（本人）承諾和確認：（如認購人為公司）本公司系依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)設立的法人，具有作為合伙企業(yè)有限合伙人的合法資格；（如認購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，不會違反政府主管機關的批準文件、通知、要求及其他任何第三方的協(xié)議、合同；本公司（本人）將會按照《協(xié)議》的規(guī)定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。各方應各自承擔自身的法律費用和開銷。乙方享有以下共同出售股權的權利： 如果除實質控制人以外任何原股東擬轉讓其持有的公司股權，其他股東可以先行行使優(yōu)先購買權； 在各方均放棄優(yōu)先購買權的前提下，乙方有權選擇按照現有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權的比例后一并轉讓所持有的公司全部或部分的股權。乙方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。為了確保履行上述最低業(yè)績保障承諾，%的股權質押給乙方（手續(xù)自股權由實質控制人過戶到乙方名下即告完成），質押手續(xù)自本次增資完成后30個工作日內完成。當甲方未來兩年承諾業(yè)績未實現時，乙方有權選擇： 1按照實際完成的凈利潤重新計算企業(yè)估值，但估值不得低于乙方投資前公司凈資產的總值；調整后各方股東所占股權比例保持不變，但原股東須在2012審計結束后三個月內退還乙方相應多付的投資款，乙方按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。 乙方以3000萬人民幣認購甲方的增發(fā)股本，% 的股權。公司治理 本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。清算優(yōu)先權當公司出現清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。拒絕上市后的出售選擇權本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益總和； 2． a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實現的，三方共同認為合同履行后可以獲得的利益的實際損失是 萬元，所以違約方向守約方承擔違約金應為 萬元。第五條 商業(yè)秘密甲乙丙三方應對本協(xié)議及因本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密履行保密義務，未經對方事先書面同意，任何一方不得 4 以任何方式利用對方的商業(yè)秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開對方的商業(yè)秘密，也不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內容及本協(xié)議的簽訂及履行情況。、投資要求 ，由熱水煤炭產業(yè)園區(qū)管理委員會會同相關部門規(guī)范治理木里至熱水的物流市場，通過做大做強夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場由夏格爾物流公司經營，期限不得低于10年，具體辦法三方另行協(xié)商確定。甲方出資2000萬元，其中1000萬元自籌，另外1000萬元由乙方和丙方各自借給甲方500萬元（利息按照月息 %計算）。由于投資前的夏格爾公司為國有獨資企業(yè)，需要經過相關的審批。經青海省交通廳批準修建熱水至木里二級收費公路，由于甲方需要籌措資金。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關法律法規(guī)的規(guī)定。第十五條、本合同一式_____份，雙方各執(zhí)_____份，具有相同的法律效力。第十條、爭議處理對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關的爭議應本著友好協(xié)商的原則解決。如果需要延長期限的，在期滿前_____個月辦理有關手續(xù)。第九條 其他約定本協(xié)議未盡事項，經三方協(xié)商一致，可訂立補充條款。任何一方不得擅自使用或復制本協(xié)議或因本協(xié)議而向對方提過的商業(yè)信息、廣告計劃資料、技術及其他資料。．2三方合作公路收益期限根據青海省發(fā)改委批復執(zhí)行。乙方和丙方各自出資4000萬元，其中2000萬元通過銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）。所以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制事宜，企業(yè)改制方案由甲方報政府審批，審批后三方進行夏格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權債務問題，股權轉讓等事宜由甲方承擔和解決。因此與具有投