【正文】 。 第 條 :合營期內(nèi) ,合營企業(yè)不得減少注冊資本 ,確需減少的 ,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七章 董 事 會 第 條 :合營企業(yè)成立董事會 。 第 條 :董事會根據(jù)中國的有關(guān)法律、法令 ,有權(quán)決定企業(yè)的設(shè)置和經(jīng)營方針 ,編制工作計劃 ,審查財務(wù)預(yù)算決算、利潤分配、人事安排、工資福利待遇以及經(jīng)營業(yè)務(wù)上的重大問題等 。 董事長不能召集時 ,由董事長委托副董事 長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。 第 條：監(jiān)事會設(shè) 主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營各方分別委派、董事會聘任。各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等 ,由董事會會議討論決定 。 外籍員工收入依法納稅后 ,可以匯 往國外 。 如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查 ,甲方應(yīng)予以同意 ,其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第 條 :合營企業(yè)期滿 ,經(jīng)各方協(xié)商可以申請延長合同期限 ,但應(yīng)在合營期滿前三個月提出 ,并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 。 在上述第 (一 )、 (二 )、 (三 )、 (五 )種情況下 ,應(yīng)由董事會提出解散申請書 ,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方生效 。逾期仍未繳付或者繳清的 ,視同違約方放棄在合營 合同中的一切權(quán)利 ,自動退出合營企業(yè) 。 第十 九 章 合同生效及其他 第 條 :本合同經(jīng)各方法定代表人正式簽署后 ,報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效 ,其修改時同。 甲方法定代表人 : 乙方法定代表人 : (簽字、公司蓋章 ) (簽字、公司蓋章 ) 合資企業(yè) 有限公司 章 程 第一 章 總 則 第 條 :根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例和中國的其他有關(guān)法律 , (以下簡稱甲方 )與 (以下簡稱乙方 )于 二 OO 年 月 日在 簽訂合資經(jīng)營珠海 有限公司合同書。 合資各方認(rèn)繳的出資額和出資比例為 :甲方認(rèn)繳的出資額為 : ， 占注冊資本的 %。 違 反上述 、 條規(guī)定的 ,其轉(zhuǎn)讓無效 。董事長由 方委派 ,副董事長 名 ,由 方委派 （注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長） ,不兼企業(yè)實職的董事均不得在合營企業(yè)領(lǐng)取薪金。 決定利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案 。 第 條 :董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。監(jiān)事對投資方負(fù)責(zé)，任期三年，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可以連任。 第 七 章 管理機(jī)構(gòu) 第 條 :本公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ,設(shè)總經(jīng)理一人 ,副總經(jīng)理 人 ,任期 年 。 第 條 :總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員中 ,如確有事實證明其有營 私舞弊、嚴(yán)重瀆職的 ,經(jīng)董事會決定 ,可隨時解聘。 第 條 :本公司的記 賬 本位幣為人民幣 ,可以同時以其它外幣記 賬 ,有關(guān)匯率事宜按國家外匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。 本公司未達(dá)到經(jīng)營目的 ,同時又無發(fā)展前途 。 第 條 :本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效 。包括采用技術(shù)、工藝、設(shè)備的比較選擇，技術(shù)、設(shè)備來源及其條件與責(zé)任。 九、環(huán)境保護(hù)內(nèi)容。 十三、綜合評價結(jié)論，寫出研究報告。 十一、項目實施的綜合計劃。 六、生產(chǎn)組織安排 (包括職工總數(shù)、構(gòu)成、來源及經(jīng)營管理 )及其 依據(jù)。應(yīng)包括項目名稱、利用外資方式、主辦單位、項目負(fù)責(zé)人、項目前景、項目具備的條件等。 清算結(jié)束后本公司宣布解散 。 第 九 章 解散與清算 第 條 :本公司在下列情況下可申請解散 : 合資期限屆滿 ,其中一方不同意續(xù)辦時 。本公司應(yīng)為工會組織提供便利條件。 組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常的經(jīng)營管理 。 第 條：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 本公司的中止、解 散 (合營企業(yè)合同第 條第 (四 )項 規(guī)定的情 況除外 )； 本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 本公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。 第 條 :董事會會議每年至少召開一次 ,如經(jīng)三分之一以上董事提議 ,可由董事長召開臨時會議。 第 條 :董事會的職權(quán) : 制定和修改本公司章程 。 第 條 :本公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤 ,上一個會計年度未分配的利潤 ,可并入本會計年度的利潤進(jìn)行分配 。合資各方繳付出資額后 ,應(yīng)由在中國注冊會計師驗資并出具驗資報告 ,再由本公司據(jù)以發(fā)給出資證明 。 第二章 經(jīng)營范圍 第 條 :本公司經(jīng)營范圍 :生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。 第 條 :各方發(fā)出通知的方法 ,如用電報、電傳通知時 ,凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的 ,應(yīng)隨之以正本書面信件通知。 第十 六 章 不可抗力 第 條 :合同的任何一方如遭遇地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測事件等不可抗力而不能履行合同時 ,發(fā)事方應(yīng)立即以電報通知另一方 ,并在隨后的 15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录斍?,出具當(dāng)?shù)?公證機(jī)關(guān)簽發(fā)的有效證明文件 ,以解釋無法執(zhí)行合同的理由 ,各方再根據(jù)事件對合同影響的性質(zhì) ,經(jīng)過協(xié)商最后確定是否解除合同 ,或者部份免除履行合同的責(zé)任 ,或者延期履行合同 。 第十 四 章 保 險 第 14 條 :合營企業(yè)的各項保險 ,應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保 。 (二 )企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損 ,無力繼續(xù)經(jīng)營 。 若合營企 業(yè)發(fā)生虧損亦由各方按注冊資本比例分擔(dān) 。 第 條 :合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度根據(jù)中國有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定辦理 ,并報當(dāng)?shù)刎敹惒块T備案。 第 條 :合營企業(yè)委托乙方從國外購買的設(shè)備應(yīng)按擇優(yōu)選購的原則 ,價格經(jīng)董事會同意才能購買。 第 條 :總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織 (包括境內(nèi)、境外 )的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù) ,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。監(jiān)事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。 合營企業(yè)的注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓 。董事和董事長任期 三 年 ,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第六章 合營各方責(zé)任 第