【正文】 格； ?③ 全體股東在公司破產(chǎn)后 ， 都只負(fù)有限責(zé)任 。 ?統(tǒng)一用有南華大學(xué)字頭的稿紙書(shū)寫(xiě)。 ?用鋼筆書(shū)寫(xiě)，字跡端正、清楚。其全部資本為等額股份，股東以所持股票為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股票可以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪煞葜平?jīng)濟(jì)的典型組織形式。沒(méi)有章程，公司就不能獲準(zhǔn)成立。公司章程向外公開(kāi)申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù) ,便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況 ,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。 ?使用外國(guó) (地區(qū) )出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)，可以在名稱(chēng)中間使用“ (中國(guó) )”字樣。上述地名不視為企業(yè)名 稱(chēng)中的行政區(qū)劃。 ? 第五，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上只準(zhǔn)標(biāo)明一個(gè)企業(yè)名稱(chēng)。 ?公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ?股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 ?出資證明書(shū)由公司蓋章。 ?公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 ?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)的表決程序 ?股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ?經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ?（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ?（ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ?（ 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?（ 4）擬訂公司的基本管理制度； ?（ 5）制定公司的具體規(guī)章； ?（ 6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ?（ 7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ?（ 8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ?監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ?監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 ?最后，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 ?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ? （注：企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在 《 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的 50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。） ? 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 ? 第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。 ? （注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事） ? 第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： ? （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； ? （二） 對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? （三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? （四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； ?監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 ? 第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散： ? （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； ? （二）股東會(huì)決議解散； ? （三）因公司合并或者分立需要解散的； ? （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； ? （五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； ? （六）宣告破產(chǎn)。 ? 第四十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 ? 第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。） ?第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度 ? 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。 ? （注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)） ? 第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 ? 第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 ? 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) ? 第十二條 股東享有如下權(quán)利： ? （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； ? （二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； ? （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）； ? （四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； ? （五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； ? （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； ? （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； ? （八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 ? 第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 ?有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。 （七）有限責(zé)任公司的法定代表人 ?公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。 監(jiān)事會(huì) ?有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 董事會(huì)議事方式和表決程序 ?董事會(huì)議事方式： ?董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 ?董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。 ?有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 （六）公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 人力資源部 經(jīng)營(yíng)發(fā)展部 財(cái)務(wù)部 技術(shù)部 公關(guān)部 股東會(huì)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但股東可以全部或部分轉(zhuǎn)讓出資。 ?股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ?股東如是組