【正文】 一控制下企業(yè)合并的會計處理 33 一、確認(rèn)與計量的基本要點 合并費用的處理 合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按賬面價值入賬 合并方支付的合并對價按其賬面價值計量 直接合并費用 當(dāng)期損益 發(fā)行債券的費用 債券初始計量金額 發(fā)行權(quán)益證券的費用 抵減溢價收入 兩者之差 調(diào)整股東權(quán)益 理解的關(guān)鍵 調(diào)整順序 34 放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并 二、合并方賬務(wù)處理歸納 發(fā)行債券實施的企業(yè)合并 發(fā)行股票實施的企業(yè)合并 吸收合并 控股合并 新設(shè)合并基本上 與吸收合并相同 比較 35 放棄資產(chǎn)實施的吸收合并： 借：有關(guān)資產(chǎn) [取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 ] 現(xiàn)金、存貨等 [支付的資產(chǎn)的賬面價值 ] B 資本公積 [ A大于 B的差額 ]* C 貸：有關(guān)負(fù)債 [承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價值 ] A 貸：現(xiàn)金等 借：管理費用 實際發(fā)生的直接合并費用 如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。甲公司另支付發(fā)行債券有關(guān)費用 1萬元。 2．屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。 3．合并成本的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際市場“取長補短”。 在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來越激烈。目前， SIPC的海外油氣勘探開發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)則，該公司的儲量動用率只有 %，具有良好的增產(chǎn)基礎(chǔ)。 ? （三）、通過并購可以提高企業(yè)的生產(chǎn)能力，并且通過實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)，資源的整合，降低企業(yè)成本，以及擴大市場份額和實現(xiàn)長期盈利 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購原因 三、此項并購原因 ? （一）、 2023年嚴(yán)重虧損需解決 2023年，中石化共加工原油 ，其中外購原油加工量約 億噸。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購原因 ? （四）中石化 VS中石油 VS中海油 作為中國最大的煉化企業(yè)，中石化在上游資源勘探開發(fā)業(yè)務(wù)上卻一直落后于中石油。在這一點上，最著名的例子就是中海油 2023年收購計劃遭到美國政府否決，最終放棄以 185億美元收購加州聯(lián)合石油公司 (Unocal Corp.)的計劃。在交易過程中以并購企業(yè)各方的資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值為基礎(chǔ)，通過購買方和被購買方企業(yè)的協(xié)商得出一個較為合理和滿意的公允價值，其中現(xiàn)金、股票等其他資產(chǎn)價值形式也以公允價值入賬，堅持了處理企業(yè)或公司資產(chǎn)和負(fù)債的傳統(tǒng)會計處理。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購會計處理 ? 一、對中石化集團(tuán)的影響 ? 中石化集團(tuán)將持有 Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。雖然這筆交易的收購價格相對于 Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盤報價有 47%的溢價但從經(jīng)濟上說比較合算，收購的 Addax石油公司油氣產(chǎn)量規(guī)模相當(dāng)于國內(nèi)一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產(chǎn)配置，并為我國石油供應(yīng)增加新的渠道。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購后的影響及問題 ? 問題 ? (一 ) 存在一定的財務(wù)風(fēng)險 一項完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)的選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合 , 上述各環(huán)節(jié)中都可能存在風(fēng)險。 其次會計術(shù)語的差異也會給企業(yè)在跨國并購中造成混淆的概念 。很多企業(yè)的價值不在于它的資產(chǎn)，而在于它的系統(tǒng)。 Nexen公司的優(yōu)秀資產(chǎn)組合不 僅是對公司的 良 好補充，同時，也使公司的全球化布局得以增強 。收購Nexen的普通股和優(yōu)先股的總對價約為 151億美元。當(dāng)目標(biāo)公司所在國貨幣相對于并購方本幣趨于升值時 , 并購方也可能要支付更多的本幣 , 如果融資貨幣是目標(biāo)國貨幣 ,則會增加融資成本 , 因而可能遭受目標(biāo)國貨幣升值帶來的風(fēng)險損失。資金壓力也是 Addax這樣的公司選擇出售的原因之一，而這給了中國公司機會。 ? 二、對我國整個石油 隨著中國經(jīng)濟的恢復(fù)和發(fā)展，中國對能源的需求不斷增加，對海外油氣資源的并購有助于緩解我國油氣資源匱乏的不利局面。 Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)和團(tuán)隊，為確保項目交割后正常營運，中石化決定保留原 Addax石油公司的管理團(tuán)隊和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭取將Addax建設(shè)成中石化集團(tuán)內(nèi)部真正的國際油氣勘探開發(fā)公司，這樣做同時也減少了收購中的員工阻力。其中 購價格中高達(dá) 47%的部分為溢價部分，作為合并商譽處理。購買法主要是指參與并購的企業(yè)或公司的所有權(quán)發(fā)生變化，其中一個或多個企業(yè)或公司作為購買方，其他一個或多個作為被購買方，在這種方法下，可視為普通資產(chǎn)的購買交易，需要對被購買方即目標(biāo)企業(yè)在合并完成日的資產(chǎn)和負(fù)債按照它的公允價值進(jìn)行評估，即資產(chǎn)評估價值記錄。 ? （六）增強國際勢力，提高國際地位 這筆收購對于中石化自身的國際化戰(zhàn)略是重要的一步，中石化海外發(fā)展有了新的突破，將使中石化在世界 500強以及世界石油公司的排名中有一個新的定位。此次收購將使原油來源范圍擴大，有利于增強中石化在西非和伊拉克的實力，一旦 Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。 中石化海外并購背景介紹 并購雙方情況 一、企業(yè)并購的原因 ? （一）、是形成規(guī)模經(jīng)濟、成為市場領(lǐng)導(dǎo)者 ? （二）、是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、資源共享、強強聯(lián)合，達(dá)到共贏 ? （三）、是實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營和保持企業(yè)的核心競爭力。 ? （ 2） Addax是西非最大的獨立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約 29億美元。 ? （ 3）中國石化集團(tuán)公司在 《 財富 》 2023年度全球 500強企業(yè)中排名第9位。以石油行業(yè)的中石化來講，中石化以原油加工為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)務(wù)受損嚴(yán)重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司以爭取更多的主動權(quán)顯得頗為重要。 7．商譽的金額及其確定方法。 6．合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負(fù)債的情況。 引申 所以，要對合并成本在取得的凈資產(chǎn)和合并商譽之間進(jìn)行分配 43 一、確認(rèn)與計量的基本要點 要點 2——合并成本的計量 合并成本 作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債， 其公允價價值與賬面價值之間的差額， 計入當(dāng)期損益。 銀行存款 有關(guān)資產(chǎn) 股本 1800 2800 1 有關(guān)負(fù)債 800 資本公積 199 同一控制 下的合并 38 放棄資產(chǎn)實施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 [取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值 ] A 貸：現(xiàn)金、存貨等 [支付的資產(chǎn)的賬面價值 ] B 資本公積 [ A大于 B的差額 ]* C 如果需要借記“資本公積”科目，則以合并方“資本公積”科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部分沖減合并方“留存收益”賬面余額。 收購 B企業(yè) 或 購買控股權(quán) A企業(yè) 購買方 B企業(yè) B企業(yè)的股東 被購買方 27 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 特點 ?購買方的認(rèn)定是首要步驟 ?合并的實質(zhì)是購買交易 ?合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用 ?需要確認(rèn)合并商譽 ?合并當(dāng)年凈收益的計算與權(quán)益結(jié)合法不同 難點： ?如何確定合并成本？ ?如何確定公允價值？ ?如何計量合并商譽？ （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 賬務(wù)處理 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 ] 商譽 [差額 ] 貸：銀行存款等 [支付的合并對價的公允價值 +直接合并費用 ] ?吸收合并的基本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵 合并成本 =購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用 合并商譽 =合并成本 — 取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 29 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 賬務(wù)處理 借：長期股權(quán)投資 A 貸：銀行存款等 [支付的合并對價的公允價值 +直接合并費用 ] A ?控股合并的基本賬務(wù)處理 理解關(guān)鍵 合并商譽包括在長期股權(quán)投資入賬價值中， 單獨資產(chǎn)負(fù)債表中不能直接單項列示， 合并資產(chǎn)負(fù)債表中將以“商譽”項目列示。因此，相應(yīng)的會計處理中采用賬面價值進(jìn)行計量。 A（母公司） （子公司） （子公司） + C B C+B A控制 B、 C在 12個月以上 【 例 】 同一控制 非暫時性 B、 C同為 A 的子公司 B、 C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并 9 非