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【正文】 月 4日星期六 2時 31分 7秒 02:31:074 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 4日星期六 上午 2時 31分 7秒 02:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 2時 31分 :31March 4, 2023 1行動出成果，工作出財富。 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，陜西財經(jīng)學(xué)院會計系物資會計專業(yè)，1985年。 —— （ 1）管理層管理層直接將 3000萬元委托給信托公司，設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托；（ 2）管理層從信托公司融資 9000萬元，且委托其設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托，信托公司受托持有 12023萬元的股份，管理層以此作為 9000萬元融資的質(zhì)押；（ 3）信托公司以 8000萬元自有資金或信托財產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資；（ 4 ）設(shè)立管理層回購機(jī)制，風(fēng)險投資逐步退出。 ? 經(jīng)過多年的運(yùn)行積累，冠以“恒源祥”商號的 7家公司的股權(quán)的賬面值為4000多萬元。計劃不周，戰(zhàn)術(shù)不當(dāng)，也會導(dǎo)致失敗。如何在現(xiàn)有法律框架內(nèi)解決ＭＢＯ所需資金問題成為目前ＭＢＯ項目需要突破的一個瓶頸。BICI 169。 ? 解決完成ＭＢＯ后企業(yè)發(fā)展和業(yè)務(wù)的重組 ? ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，加快企業(yè)的發(fā)展步伐，是判斷ＭＢＯ是否成功的重要因素。 3/23/2023 11 海問咨詢 操作ＭＢＯ應(yīng)堅持的原則 ? 總體設(shè)計，分步實(shí)施 ? 謹(jǐn)慎操作，低調(diào)行事 ? 早作準(zhǔn)備，把握時機(jī) 3/23/2023 12 海問咨詢 MBO可能涉及的相關(guān)法規(guī) ? 上市公司收購管理辦法 ? 關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定 ? 國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于用國有資產(chǎn)開辦的集體企業(yè)或經(jīng)營單位產(chǎn)權(quán)歸屬問題的通知 ? 關(guān)于印發(fā)《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的通知 ? 各地關(guān)于職工身份置換的相關(guān)政策 3/23/2023 13 海問咨詢 目錄 MBO簡要介紹 MBO操作流程及難點(diǎn)分析 中國特色的 MBO模式及經(jīng)典案例 海問介紹 海問ＭＢＯ案例 3/23/2023 14 海問咨詢 中國特色的 MBO模式 ? 四通模式：中國首家管理層融資收購 ? 深方大模式：法人股受讓 ,所有者回歸 ? 美的模式：職工持股會造殼控股 ? 恒源祥模式：劉瑞旗造殼買斷恒源祥 ? 友誼阿波羅模式：增資擴(kuò)股 ? 春蘭模式：購股權(quán) +分紅權(quán) ? 聯(lián)想模式：分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ? 盼盼模式：從承包制到私有企業(yè) ? 大眾模式：職工持股會連環(huán)持股出奇招 3/23/2023 15 海問咨詢 四通集團(tuán) 員工持股 （職工持股會） 外部股權(quán)投資 北京四通投資有限公司 香港四通 系統(tǒng)集成、信息家電、軟件 投資 4900萬元 投資 5100萬元 投資若干 收購 擬收購 ? 以 MBO形式國購資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)； ? 參與回購的主體包括全體職工（以管理層為主， 50%以上，董事長沈國鈞和總裁段永基各占 7%多）； ? 四通集團(tuán)可能變?yōu)榭諝ぃ洚a(chǎn)權(quán)仍然不明晰。 ? 2023年劉瑞旗以個人名義斥資 9200萬元從萬象股份手中收購了冠以“恒源祥”商號的 7家公司的股權(quán) 國有股權(quán) MBO的典型案例－－恒源祥 恒源祥 控 股 3/23/2023 18 海問咨詢 ? 沒有采取置換國有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國有股資產(chǎn)后，通過增資擴(kuò)股的方式使企業(yè)職工和高層經(jīng)理人成為股東，而且是大股東。 3/23/2023 24 海問咨詢 目錄 MBO簡要介紹 MBO操作流程及難點(diǎn)分析 中國特色的 MBO模式及經(jīng)典案例 海問介紹 海問ＭＢＯ案例 3/23/2023 25 海問咨詢 ? **科技發(fā)展有限公司 MBO背景介紹 **公司 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所投資設(shè)立，主要經(jīng)營通信設(shè)備的開發(fā)、制造和研制及其電氣自動化的設(shè)計、施工、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，注冊資本 500萬 – 1999年 12月信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所以貨幣資金 900萬元和實(shí)物資產(chǎn)600萬元對其進(jìn)行增資，增資后公司的注冊資本為 2023萬元 – 截至 2023年 3月 31日，股東權(quán)益達(dá)到 4541萬元 X所 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所， **公司的絕對控股股東 – 占有下面提到的廣州遠(yuǎn)華電氣公司的百分之百股權(quán) – 此次 MBO方案的股權(quán)出讓方 – 信息產(chǎn)業(yè)部電子第 X研究所全資控股 – 占有 **公司 5%股權(quán) – 占有 **公司 5%股權(quán)在此次 MBO方案中全部轉(zhuǎn)讓 遠(yuǎn)華電氣 – 占有 **公司 12%股權(quán) – 12%股權(quán)由 X所在 2023年 11月 27日 轉(zhuǎn)讓 廣州風(fēng)投 3/23/2023 26 海問咨詢 ? **公司 MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu) X所 華遠(yuǎn)電氣 廣州風(fēng)險投資 **公司 83 %股權(quán) 12 %股權(quán) 5%股權(quán) 3/23/2023 27 海問咨詢 ? **公司 MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu) X所 43個自然人 廣州風(fēng)險投資 **公司 68 %股權(quán) 12 %股權(quán) 20%股權(quán) ? 作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的 X所在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不論在相對數(shù)量上還是在絕對數(shù)量上都占據(jù)控制地位 3/23/2023 28 海問咨詢 ? 決定受讓人是此次 MBO的關(guān)鍵 候選人類別 必須滿足的條件 X所 總工辦 所辦 財務(wù)處 科技處 人教處 條保處 市場部 黨群處 軍品室 其他實(shí)體 總辦 企劃部 拓展部 人事部 財務(wù)部 審計部
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