企業(yè)組織法基本內(nèi)容1(公司法)-文庫吧在線文庫
【正文】 、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。 – 修訂后的公司法在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)提供較為寬松條件的同時(shí)，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了 “公司法人人格否認(rèn)” 制度的規(guī)定。包括完善了股東會(huì)和董事會(huì)制度，充實(shí)了股東會(huì)、董事會(huì)召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，完善了監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用；增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。第五章：企業(yè)組織法基本內(nèi)容 （ 6學(xué)時(shí)） ? 公司法 ? 合伙法 ? 個(gè)人獨(dú)資法 ? 破產(chǎn)法律制度 ? 案例討論 公司法 企業(yè)的定義 企業(yè)的概念據(jù)說來源于日本。 2023年修改的主要內(nèi)容 ? 第三，充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定。 – 當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)， 該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 （修改前的公司法：第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 三年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng) 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 管理學(xué)院 （ 2） 股份有限公司三會(huì) 股份有限公司的三會(huì) —— – 股東會(huì)：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)每年召開一次。 –股份以股票為表現(xiàn)形式。 – 違反關(guān)于財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的規(guī)定 – 違反關(guān)于合并、分立、減少注冊(cè)資本或者清算的規(guī)定 – 違反關(guān)于依法開業(yè)和變更登記的規(guī)定 – 外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) （ 2）發(fā)起人、股東違反公司法的法律責(zé)任 – 違反向社會(huì)公開募集股票 – 虛假出資 – 抽逃其出資 （ 3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司法的法律責(zé)任 （ 4）清算組和清算組成員違反公司法的法律責(zé)任 （ 5）資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資、或驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違反公司法的法律責(zé)任 （ 6）有關(guān)國家機(jī)關(guān)和直接責(zé)任人員違反公司法的法律責(zé)任 （ 7）有關(guān)單位或個(gè)人違反公司法的法律責(zé)任 管理學(xué)院 有限責(zé)任公司和股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 1 股東以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 股東以認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 2 實(shí)行資本金制度，公司股份不分成均等股份 資本劃分為等額股份 3 股東數(shù) 1人以上， 50人以下；例外：國有獨(dú)資公司 股東人數(shù)不限，但至少 5人為發(fā)起人 4 不能公開募股，不能發(fā)行股票 通過發(fā)行股票募集資本 5 股東出資不能隨便轉(zhuǎn)讓 股票可以隨便轉(zhuǎn)讓 6 財(cái)務(wù)不必公開 財(cái)務(wù)公開 三會(huì)的比較 項(xiàng) 目 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 有限責(zé)任公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 人 數(shù) 2～ 50 5～ 3～ 13（或 1執(zhí)行董事） 5～ 19 3以上（或 1～2執(zhí)行監(jiān)事） 3人以上 臨時(shí)會(huì)議召開 1． 1/4以上的表決權(quán)的股東 2． 1/3以上的董事提議時(shí) 3． 1/3以上的監(jiān)事提議時(shí) 1．持有 10%股權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí) 2．董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) 3．監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 4．董事人數(shù)不足法定人數(shù)的 1/3時(shí) 5．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3時(shí) 1/3以上董事提議 董事長(zhǎng) 公司法未規(guī)定 由章程規(guī)定 定期會(huì)議召開 按章程規(guī)定召集 董事會(huì)召集，一年一次 董事長(zhǎng)，次數(shù)由章程決定 董事長(zhǎng)，一年至少兩次 公司法未規(guī)定 按章程規(guī)定 特別決議的事項(xiàng)（需要代表2/3表決權(quán)股東通過） 1．增加或減少注冊(cè)資本 2．合并與分立 3．解散 4．變更公司形式 5．修改公司章程 1．合并與分立 2．解散 3．變更公司形式 4．修改公司章程 無特別決議的規(guī)定，表決程序和方式由章程規(guī)定 無特別決議的規(guī)定，一切決議均須全體董事過半數(shù)通過 無特別
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