【正文】 Partnership） 指由 至少一名普通合伙人 （ General Partner） 和 至少一名有限合伙人 （ Limited Partner） 組成的企業(yè)。有限合伙是如今現(xiàn)有的所有企業(yè)組織形式中最有利于高風(fēng)險投資的組織形式 。 ? 《 日本民法典 》 第三編債權(quán)規(guī)定了 合伙契約； ? 《 商法典 》 規(guī)定了 無限公司 (日稱合名會社 )、兩合公司 （日稱合資會社 )和 隱名合伙 (日稱匿名組合 )?！? ? 德國也主要采用契約法來調(diào)整民事合伙，《德國民法典》 705條規(guī)定，“各合伙人依合伙契約互負以契約方法促進共同事業(yè)的完成，特別負履行約定的出資義務(wù)。 對符合上述法定條件的 ， 予以登記 ， 發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合法定條件的 ， 不予登記 ， 并應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù) ， 說明理由 。 ? ? 就是合伙的債權(quán)人，對于合伙債務(wù)，可以對合伙人中的一人或數(shù)人或其全體成員，同時或先后請求清償全部或一部，合伙人中的一人如果被請求清償全部合伙債務(wù)時，即應(yīng)清償全部債務(wù)，不得以有其他合伙人為由主張按其各自分擔(dān)部分清償。 ? 第五，社團法人的設(shè)立行為，限于生前行為，并是二人以上所為的共同行為，表現(xiàn)為以設(shè)立法人為目的的訂立合同并制定章程的行為。 ? 2 不當(dāng)控制。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀的意大利與地中海沿岸的家族營業(yè)團體 。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 母公司或控制公司與子公司或附屬公司都具有法人資格。 馬克思 : 沒有公司就沒有鐵路． 最早成文公司法： 法國 1807年商法典規(guī)定了“公司” EEC四個指令：越權(quán)，最低條件、資本，兼并、破產(chǎn)，公告 特許貿(mào)易公司已具近代公司的特征。 首次出資額不低于注冊資本的 20%，并不低于法定注冊資本最低限額。規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只有一名董事，人數(shù)較多的一般成立董事會并任命董事長。 ? 各國公司法對董事會的人數(shù)有不同的規(guī)定，但一般都規(guī)定董事的數(shù)目須為奇數(shù)，目的為了減少董事會進行表決時出現(xiàn)僵局。 ④提議召開臨時股東大會； ⑤公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； ⑥監(jiān)事列席董事會會議。 股份有限公司簡稱 “ 股份公司 ” ， 是指由法定數(shù)目以上的發(fā)起人組織設(shè)立的 ， 其全部資本劃分為若干等額股份并以股票形式向股東發(fā)行 ，股東以其所持股份對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 “ 連帶差額填補責(zé)任 ” – （ 2） 損害賠償責(zé)任 。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營范圍。注冊登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。 第 169條第二款規(guī)定 ， 股份有限公司在用 “ 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時 ， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五 ” 。 清理公司財產(chǎn)，編制清算方案 清算組應(yīng)先清理公司財產(chǎn) ， 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 ， 然后制定清算方案 ， 并報股東 （ 大 ） 會或者有關(guān)主管機關(guān)確認 。 （一）公司合并與分立 公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法變?yōu)橐粋€公司 。 06:48:2506:48:2506:482/7/2023 6:48:25 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , February 7, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 6時 48分 25秒 上午 6時 48分 06:48: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 上午 6時 48分 :48February 7, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 06:48:2506:48:2506:48Tuesday, February 7, 2023 1知人者智，自知者明。 :48:2506:48:25February 7, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 7日星期二 上午 6時 48分 25秒 06:48: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 （一）公司合并與分立 公司合并、分立時債權(quán)債務(wù)的處理 ? 公司的合并與分立，不直接導(dǎo)致其原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的消滅。 分配剩余財產(chǎn) 公司財產(chǎn)作上述清償后的剩余財產(chǎn) ， 應(yīng)按出資比例或者股權(quán)比例分配給股東 。 ? 中國公司法的規(guī)定 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會 或者股東大會 決議解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 解散訴訟。 自有資本 亦稱“衡平資本” 、股份有限公司的資本 (2/4) 股份和股票 股份有限公司的資本均分為股份 股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票 股份有限公司的資本主要是通過向社會公開發(fā)行股票而募集的，一般稱為“股份資本”（ Share Capital )，簡稱“股本” 股份的種類： ? 記名股與無記名股 ? 有票面金額股無票面金額股 ? 普通股與優(yōu)先股： ? 回收股 ?累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 ?參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 ?可調(diào)換優(yōu)先股 、股份有限公司的資本 (3/4) 公司債與公司債券 是指公司向社會發(fā)行債券所借之債。 (4/4) 認購和繳納股份 ?一次認股設(shè)立亦稱發(fā)起設(shè)立 ?招股設(shè)立，亦稱漸次設(shè)立。 （ 對認股人已繳納的股款 ， 負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ） – 公司成立后 ， 有權(quán)要求公司給付報酬或分配股份 (2/4) 公司的章程 在大陸法國家，如德國、法國、日本、意大利等，公司章程是一份單一的文件。 1937年 1月 30日納粹統(tǒng)治時期首次頒布《股份法》（ Aktiengesetz）。 ? 如果公司實際上已經(jīng)無法正常開展業(yè)務(wù)，占公司注冊資本 10％以上的股東有權(quán)向法院提出訴訟，要求解散該公司。 監(jiān)事會職權(quán) 我國 《 公司法 》 規(guī)定監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ①檢查公司的財務(wù)。（法人代表） ? 由股東會選舉產(chǎn)生、或由股東委派 ? 代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān) ? 執(zhí)行機構(gòu) 負責(zé)公司業(yè)務(wù)管理（對內(nèi) 對外） ? 根據(jù)我國公司法第四十五條和第五十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。 公司向股東簽發(fā)出資證明書。 章程內(nèi)容 主要內(nèi)容包括公司名稱 、 住所 、 業(yè)務(wù)范圍 、 股東 的姓名和住所 、 注冊資本 、 每一位股東在注冊資本中的認繳金額 、 公司機構(gòu) 、 產(chǎn)生辦法 、職權(quán)及議事規(guī)則 、 公司解散和清算辦法 、 一致同意的事項 ， 全體股東簽字后生效 。 母公司和子公司 ★ 總公司和分公司 ? （ 2） 總公司和分公司 ? 其特征是： – 第一 ， 分公司沒有獨立的名稱 ， 須以總公司的名義進行活動； – 第二 ， 分公司沒有自己的章程和獨立于總公司的組織機構(gòu) ，它代表或代理總公司在一定的范圍內(nèi)開展活動； – 第三 ， 分公司沒有獨立的財產(chǎn) ， 其從事活動的財產(chǎn)是由總公司撥付的 ， 依法列入總公司的資產(chǎn)負債表； – 第四 ， 分公司在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由總公司承擔(dān) ， 并由總公司以其全部財產(chǎn)對該債務(wù)負清償責(zé)任 。 ② 資本募集的公開性 。 ③ 公司資本的封閉性 。 ? 德國商法典第二卷第 105至 236條對人合公司的具體形式、成立程序、公司與股東的法律關(guān)系、業(yè)務(wù)開展以及解散、清算等作出了具體規(guī)定。公司與其股東具有相互獨立的人格，當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。 法人 ： 具有民事權(quán)利主體資格的社會組織 我國《民法通則》的分類 ? 企業(yè)法人 ? 非企業(yè)法人 機關(guān)法人 事業(yè)單位法人 社會團體法人 ? 社團法人 公益法人（如中國慈善總會） 營利法人（如公司） ? 財團法人 我國立法分類中的基金會屬于財團法人，其他的法人基本上都屬于社團法人 社團法人與財團法人的區(qū)別 ? 第一，社團法人的財產(chǎn)來源于成員的出資，以取得收益為目的；而財團法人則來源于贈予人的捐贈。 （ 有約定從約定 ） 對外代表權(quán) （ 相互代理 ） ? 監(jiān)督權(quán)，這是對委托執(zhí)行方式下的不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人而言的，他們有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況； ? 查閱賬簿權(quán)，任何執(zhí)行方