【正文】 工作日內(nèi)發(fā)表意見， 逾期未發(fā)視為同意 公司對外披露財務(wù)信息 正式對外披露前 10個工作日 董事會秘書處 自收到報告起 5個 工作日內(nèi)發(fā)表意見， 逾期未發(fā)視為同意 重大關(guān)聯(lián)交易、 特別重大關(guān)聯(lián)交易的報告 批準之日起 10個工作日內(nèi) 董事會秘書處 送監(jiān)事審閱 關(guān)聯(lián)交易； 高管請求； 高管報告； 重大突發(fā)事件； 行長辦公會； 會議、簡報； 1財務(wù)報表； 1統(tǒng)計月報； 1風險控制； 1重大合同等 21 32 調(diào)查研究：獲取 軟信息 的重要來源 知情渠道 （聽和問） 主動式篩選軟信息 ? 知情調(diào)查 ? 專題談話 ? 專項分析 ? 深度調(diào)研 正確認識監(jiān)督對象的基本途徑。黨委書記任主任。 地方國資委派出監(jiān)事會工作實踐和典型經(jīng)驗 18 內(nèi)生規(guī)則：委派監(jiān)事（會）運作機制的程序化 《 浦東新區(qū)國資委派出監(jiān)事會監(jiān)督工作指引 》 112號 執(zhí)行法律法規(guī)、規(guī)章制度 （定義監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 貨幣資金：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 投資：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 融資：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 擔保：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 合同：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 大額物資采購： （定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 工程項目建設(shè)管理與控制 （定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 資產(chǎn)處置：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 公司改制：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 1會計信息：（定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價） 1董事、高管人員履職行為 （定義、監(jiān)督重點和評價） 公司法人治理、總部職能和集團管控模式的關(guān)聯(lián) 投資鏈延伸：完善多級子公司的股東監(jiān)督體系 領(lǐng)導(dǎo)型： 集團監(jiān)事會對子公司股東監(jiān)督進行直接管理。 當期監(jiān)督包括對董事會決策的當期監(jiān)督和對經(jīng)理執(zhí)行的當期監(jiān)督，包括財務(wù)當期監(jiān)督和行為當期監(jiān)督。 新形勢 /新要求 “三結(jié)合監(jiān)督模式 ” 對董事會決策的監(jiān)督與對經(jīng)理層執(zhí)行的監(jiān)督相結(jié)合。 監(jiān)事會建議 董事局和總裁室就此盡快制定和出臺整體解決方案 ,以保證上市公司健康發(fā)展。 《 準則 》 主要是針對上市公司。 英美模式 德國模式 日本模式 東亞模式 《 中國上市公司治理準則 》 參照了 OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。報告載明大股東長春高斯達藥業(yè)集團合計欠上市公司托管利潤和轉(zhuǎn)讓收益3421萬元 , 加上各年度欠款數(shù)額累計達 13400萬元 ,已接近上市公司總股本。 建立關(guān)于會議、檢查、質(zhì)詢、獲取資料和報告的業(yè)務(wù)流程。 目前監(jiān)事會工作的重點還在事后監(jiān)督上，根據(jù)新形勢的需要應(yīng)該加大事中監(jiān)督即當期監(jiān)督的力度。 “ 六不 ” 的具體內(nèi)容是： 不 得泄露檢查結(jié)果和企業(yè)商業(yè)秘密； 不 得參與和干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動； 不 得直接向所監(jiān)督企業(yè)發(fā)表結(jié)論性意見； 不得接受企業(yè)的饋贈、報酬、福利待遇和在企業(yè)報銷費用； 不 得去吃請受禮、借機游山玩水和參加有可能影響公正履行公務(wù)的活動； 不得在企業(yè)兼職、購買股票和為自己、親友及他人謀取私利。由個監(jiān)督部門和職工代表組成。監(jiān)事會信息工作要做到 制度化和網(wǎng)絡(luò)化 。 提高監(jiān)事成員自身素質(zhì)的保證。 財務(wù)監(jiān)督策略 從防止假賬 、 清理 “ 小金庫 ” 、 查賬檢查 到貫徹 “ 現(xiàn)金為王 ” 出資人財務(wù)監(jiān)督層次：關(guān)注視角 、 分析方法不同 戰(zhàn)略目標 1 3 2 EVA 管理目標 盈利目標 40 出資人視角－－關(guān)注 ? 經(jīng)濟利潤 ? 通過現(xiàn)金流量表現(xiàn)出高質(zhì)量 經(jīng)濟利潤 （戰(zhàn)略性利潤） 真正創(chuàng)造高于機會成本的財富 為公司持續(xù)發(fā)展奠定物質(zhì)基礎(chǔ) 經(jīng)濟利潤：區(qū)別于報表利潤；關(guān)注經(jīng)濟利潤可以揭示經(jīng)營效益和資本價值 、 經(jīng)營利潤和公司發(fā)展 、 實現(xiàn)利潤和現(xiàn)金之間的關(guān)系 。（外部審計獨立性、風險性） 第二，通過提高財務(wù)會計信息的可信性降低信息不對稱程度，減少經(jīng)營者的敗德行為和逆向選擇。 內(nèi)部審計范圍擴展，從財務(wù)審計、經(jīng)營審計到社會責任審計。交易所 13年 9月做出公開譴責決定，記入誠信檔案。 經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量 /凈利潤＞ 1 現(xiàn)金流量流進 ＞ 流出 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 流進 ＞ 流出 經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量和凈利潤相比較，可以反映盈利能力的質(zhì)量和含金量。 再加上經(jīng)營不善，中鋼集團流動性問題出現(xiàn)較大風險。未經(jīng)批準不得與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。 52歲鄭俊懷剛剛當選中共十六大代表，近 20年過去了‘伊利’中國乳業(yè)品牌，內(nèi)蒙第一批上市公司 曲線 MBO道路折戟：他和二十多名主管出資成立“華世商貿(mào)公司”，相繼收購伊利法人股，挪用、貸款“空手套白狼”；正準備收購控制伊利。伊利失敗原因是游走在法律的灰色地帶。 確保管理層指示得以執(zhí)行，削弱風險的政策（做什么）和程序（如何做）。 內(nèi)部控制制度大致經(jīng)過了三個階段： ① 內(nèi)部牽制的采用 。如何把內(nèi)部控制的五個要素框架與黨紀監(jiān)督、行政管理、業(yè)務(wù)管理、審計監(jiān)督和監(jiān)事會監(jiān)督加以融合，是公司治理和企業(yè)管理面臨的一個新課題。中航油內(nèi)部的 《 風險管理手冊 》因個人權(quán)力凌駕于制度之上，導(dǎo)致巨額的損失即是例證，應(yīng)更加重視制度的實施。 考核以經(jīng)濟價值為導(dǎo)向的主要業(yè)績指標（ KPI） 分類評價是公司治理分權(quán)明責的客觀需要，缺乏科學的評價，績效管理只會限于混亂，違背資本創(chuàng)造價值規(guī)律。 9/18 基本年薪 績效年薪 40－ 60％ 中長期激勵收益 工作業(yè)績 89 交行監(jiān)事會對董事和高管的履職評價 銀監(jiān)會 2023年下文：“董事會成員要向監(jiān)事會提交年度履職報告，高管層應(yīng)按年度向董事會和監(jiān)事會提交履職報告” ?調(diào)整機構(gòu)。向個人反饋，提出建議和要求。 ? 問題及處理情況均及時抄送人力資源部應(yīng)用于董事、經(jīng)理和高管人員的績效考核和工作能力評價。健全監(jiān)督成果的應(yīng)用和發(fā)揮實效 ?按季度履行報告，反映派駐單位當期經(jīng)營情況、重大決策執(zhí)行推進情況、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的一些問題或問題線索以及相應(yīng)的思考和建議。監(jiān)事會主席主持。注重把發(fā)展戰(zhàn)略、全面預(yù)算和業(yè)績考核三個系統(tǒng)有機結(jié)合。 內(nèi)控體系：兩級 ? 執(zhí)行力 ? 的保證 規(guī)范 受控 勤勉 評績 87 科學的尺度：績效考核指標和評價體系的細分 ? 考核評價體系的細分 對投資者或董事會。 公司職務(wù)檢查要點：執(zhí)行董事（長）代表行為規(guī)范 集三職于一身 : 陳孟禮 風帆股份董事長 /總經(jīng)理 /法定代表人陳孟禮繞過董事會批準2023萬元美元的合同 ,給公司造成巨大損失。 內(nèi)部控制是企業(yè)自我調(diào)整和制約的手段和工具。獨立評估的范圍和頻率主要依賴于風險評估和持續(xù) 監(jiān)控程序 的有效性。 COSO內(nèi)部控制框架認為：內(nèi)部控制系統(tǒng)是由控制環(huán)境、風險評估、內(nèi)控活動、信息與溝通、監(jiān)督五要素組成，它們?nèi)Q于管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身，其相互關(guān)系可以用其模型表示 . 1. 控制環(huán)境 1) 誠信和道德價值觀； 2) 致力于發(fā)展的承諾； 3) 董事會和審計委員會。全球最大的軟包裝供應(yīng)商利樂公司在中國推廣?利樂枕? ?對賭協(xié)議? 二次成功；團隊 MBO，激發(fā)活力。董事會審議通過了由公司監(jiān)事會提出的放棄收購西南藥業(yè)部分國家股股權(quán)的議案，并予以公告。 績效對話、年終考核、解聘調(diào)用等聽取監(jiān)事會意見。 現(xiàn)金為王 償債能力分析：中鋼集團超高負債陷擴張困局 2023 2023 2023 2023 % % % % 中鋼 2023年 2023年資產(chǎn)負債率走勢 中鋼集團（財富 352位）從 2023年實施快速擴張戰(zhàn)略決策，向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。 2.“ 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”。 公司治理對獨立審計和內(nèi)部審計的分類需求 審計不同分類目的和功能及其與股東監(jiān)督的關(guān)聯(lián) 建立監(jiān)事會和審計制度的溝通協(xié)同監(jiān)督機制 降低監(jiān)督成本 提高監(jiān)督效能 綠大地欺詐發(fā)行股票 ： 財務(wù)造假三部曲虛增資產(chǎn)、收入 綠大地案一審判決 ： 何學葵被判 10年、公司罰 1040萬元 財務(wù)檢查重程序和規(guī)則： 識別公司是否財務(wù)造假三部曲 風電第一股 財務(wù)造假 與 會計差錯 ： 董事長辭職 上交所公開譴責未能勤勉盡職 、 入誠信檔案