蒙牛的全面分析資料-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 2年9月才突然開始密集發(fā)力?！薄 懊膳９煞荨钡耐赓Y成本確實(shí)可以這么算，但問題的關(guān)鍵是，未來上市的主體根本就不是“蒙牛股份”，而是注冊(cè)地點(diǎn)在開曼群島的一家新公司China Dairy Holdings(中國(guó)乳業(yè)控股，本文稱為開曼公司)，“蒙牛股份”只是其境內(nèi)的一個(gè)孫公司，是個(gè)車間。如果再看一個(gè)細(xì)節(jié)：開曼公司注冊(cè)成立的同一天，同樣在開曼群島這個(gè)地方，摩根士丹利成立了另一家全資子公司MS Dairy Holdings(摩根士丹利乳業(yè)控股)，后來并以這家公司作為對(duì)“蒙?！蓖顿Y的股東主體，我們就可以推理出誰(shuí)是開曼公司這個(gè)孩子的真正父親—摩根士丹利?！ ?002年10月17日，“金?！迸c“銀?！币?美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購(gòu)了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀?！焙嫌?jì)持有A類股票5102股?！ ∧Ω康だc“蒙?！痹缭?001年即開始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的接觸階段，一年中遲遲不能成交的矛盾焦點(diǎn)，自然是投資的溢價(jià)比例和所能占有的“蒙?！惫煞萆舷?。這樣一來，他們每人只需要掏幾美元就可以最終合計(jì)持有開曼公司5102股股份。如果“金牛”和“銀?！钡墓蓶|們具有這個(gè)知識(shí)，恐怕不會(huì)答應(yīng)，他們19992001年真金白銀的幾千萬(wàn)元投資，如果經(jīng)營(yíng)失敗就會(huì)被外資攤薄，從而徹底失去對(duì)公司的控制權(quán)?！敖鹋！?、“銀牛”、摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)投資原持有的B類股票一起轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換后的普通股持有量為：“金?！?6340股(%)、“銀?！?4680股(%)、摩根士丹利32685股(%)、鼎暉10372股(%)、英聯(lián)投資5923股(%)。 拿到這筆幾乎免費(fèi)的晚餐后，作為對(duì)牛根生的妥協(xié)，這次可轉(zhuǎn)債的現(xiàn)金沒有扣在外資系手里，而是立即把錢給了“蒙牛股份”。金、銀牛與牛氏信托、謝氏信托之謎: 全新的上市后非上市公司股東退出機(jī)制與期權(quán)激勵(lì)體系 在外資系與“蒙牛”簽署了如此不平等的條約后，他們開始對(duì)牛根生們施以“恩惠” ，具體說，一是通過建立退出機(jī)制，確保原發(fā)起人和溢價(jià)股東的投資收益；二是通過建立激勵(lì)機(jī)制，強(qiáng)化牛根生的權(quán)力來控制“蒙?！钡墓芾韴F(tuán)隊(duì)。 同日，“金牛”、“銀?！狈謩e推出“公司權(quán)益計(jì)劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)”?！ 〔贿^，第二天，2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。圖9：2005年6月后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu) 而2004年12月20日，幾乎是在“蒙牛乳業(yè)”第一批可轉(zhuǎn)債(30%)剛剛生效的同時(shí)，外資系已行使了部分換股權(quán)，套現(xiàn)了10億港元?！ ∧Ω康だ篗organ Stanley，著名國(guó)際投資銀行，是“蒙?！鄙鲜械娜蚵?lián)席經(jīng)辦人和副保薦人，通過在開曼設(shè)立MS Diary Holdings(摩根乳業(yè)控股)對(duì)“蒙?！蓖顿Y，文中被列入外資系。“蒙?！苯谂c“三元”、“伊利”之間爆發(fā)的價(jià)格戰(zhàn)，也正反映出這種深層矛盾和惡性競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)開始影響“蒙?！钡臉I(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。事實(shí)上，這種雙方獲利如此懸殊的情況，即使在香港也是極其罕見的。說明： 蒙牛股份：注冊(cè)于呼和浩特市的蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司，設(shè)立于1999年?！ ∪绱饲擅畎才沤Y(jié)束之后，可以說資本運(yùn)作已經(jīng)大功告成，上市只是等待合適時(shí)機(jī)了。 銀牛股份的第一大股東謝秋旭，持有“銀?！?%的股權(quán)，%是他自己真正持有的，其余都是他人(大約1000人)信托給他的股權(quán)。而且，如果未來上市公司共發(fā)行10億股(3個(gè)月后確實(shí)是這樣發(fā)行的)，“金牛”和“銀?！?的股權(quán)，那么“金?！焙汀般y牛”，金、銀牛老股東們的股份有8倍的升值空間，他們必然全力支持上市計(jì)劃?！ ?004年3月22日，“金?！迸c“銀?！睌U(kuò)大法定股本，由5萬(wàn)股擴(kuò)至10萬(wàn)股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬(wàn)股未發(fā)行的新股份。假設(shè)“蒙?！边_(dá)不到增長(zhǎng)率，2006年只能維持2004年上市時(shí)的盈利水平，那么“金牛”賠償來的7830萬(wàn)股，正好足額補(bǔ)償二次增資的數(shù)額(這也許正是外資系和牛根生解釋的理由)。完成該獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(圖5)，恰好可以解釋《招股書》未披露的內(nèi)容。圖4：2003年9月A、B股轉(zhuǎn)化后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu) 可以說，2002年6月達(dá)成的投資協(xié)議，直到一年后的2003年9月19日才真正完成，所幸的是這一跳有驚無險(xiǎn)?！ 槭裁撮_曼公司內(nèi)部的“蒙牛系”與外資系的投票權(quán)要維持在51%：49%呢？因?yàn)?，“蒙牛”股?quán)不超過1/3。因此，投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟認(rèn)為，目前以8倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較穩(wěn)妥的，因?yàn)榈诙昶髽I(yè)業(yè)績(jī)翻番至少會(huì)使市盈率降低到4倍，那就很劃算了。然而，通過財(cái)務(wù)分析，我們有理由懷疑：這兩家公司就是“蒙?！睘橹饕芾韺庸蓶|和前期(19992001年)呼市溢價(jià)投資者設(shè)計(jì)的境外上市利益退出機(jī)制，而并非單純的員工股權(quán)激勵(lì)期權(quán)機(jī)制?！敖鹋！钡墓蓶|是15位“蒙?！钡母吖?。7天后的14日，開曼公司又在毛里求斯設(shè)立了全資子公司China Dairy(Mauritius)Ltd.(中國(guó)乳業(yè)毛里求斯有限公司，本文稱為毛里求斯公司)?！ ⊥赓Y進(jìn)入成本之謎: “蒙?！蓖顿Y故事的中外不同版本 2002年6月，“蒙?！迸c摩根士丹利等三家外資機(jī)構(gòu)簽署了投資意向：，只占32%的股份，外資投入前“蒙牛股份”有4000多萬(wàn)股，增資后約6000萬(wàn)股外資占不到1/3，就是2000多萬(wàn)股，折合起來，“蒙牛股份”。除非有把握一定能在這3年內(nèi)上市，否則，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)自由開放的有限公司形式，直到上市有眉目再進(jìn)行股改才是投資者正確的選擇。此后，由于外資的介入，謝秋旭的持股比例被攤薄，%，2004年7月更超過10億港元，謝秋旭由此進(jìn)入了富人的行列?！ ∨８屯聜冝Z轟烈烈的“融資”，驚動(dòng)了當(dāng)?shù)氐膱?zhí)法部門，并且被以“非法集資”的名義凍結(jié)全部款項(xiàng)，所幸最后化險(xiǎn)為夷?！ “凑张８蟮恼f法，此時(shí)的參股者事實(shí)上有40余人，但礙于當(dāng)時(shí)自然人股東超過10個(gè)就會(huì)影響上市的規(guī)定，公司進(jìn)行了這樣的安排。在后來的采訪中，他甚至喟嘆過當(dāng)年在北京的人才市場(chǎng)四處碰壁的境遇，并坦承選擇做乳業(yè)是因?yàn)樽约簩?shí)在不懂別的行當(dāng)?！ ⊥跫?文 2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)(行情 論壇)”()在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個(gè)奇跡：(其中1億股為舊股)，公眾超額認(rèn)購(gòu)達(dá)206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍，IPO融資近14億港元。摩根精湛財(cái)技狩獵蒙牛 牛根生們始終被動(dòng)搏命牛根生 傳奇般創(chuàng)富的內(nèi)地
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