【正文】 要交易合同以及處理對外業(yè)務；5. 擬訂合營公司管理規(guī)章制度和組織機構設置方案；6. 擬訂合營公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)計劃和利潤分配或彌補虧損方案；7. 除合營公司章程明確規(guī)定應由董事會聘任或者董事長任命以外的各級管理人員和員工的聘用、辭退、獎懲；8. 處理權限范圍內(nèi)有關員工的養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其它福利計劃的具體事務；9. 總經(jīng)理列席董事會會議。甲方委派的人員擔任監(jiān)事會主席，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第五十六條 合營公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)合營公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由合營公司承擔。如果某一方放棄委派人員權利的，則由合營公司可以向社會招聘其放棄委派人員擔任職位的職員。受委派的審計機構在查閱合營公司財務記錄時，應當出具委派方的書面授權和保密承諾。合營公司的會計制度應當采取國際通用的權債發(fā)生制和借貸記賬法。合營公司每年在彌補虧損和提取法定公積金后須將不低于……的所余利潤按照股東的出資比例進行分配。 第七十八條 總經(jīng)理有權依照法律以及合營公司合法的規(guī)章制度，對除了高級管理人員之外的違反勞動紀律的人員進行處罰，直至辭退。第十三章 保險、稅務、合營期限、解散、清算第八十四條 合營公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。第八十七條 合營公司在得到終止營業(yè)批準之后，應當立即進行財產(chǎn)清算，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核，在清算期間，合營公司應停止其經(jīng)濟活動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序，合營公司在繳清應納稅款的前提下，應給予債權人優(yōu)先清償權，剩余的資產(chǎn)應在三方中按出資比例進行分配。第十五章 違約責任第九十四條 甲、乙、丙任何一方未按合營合同規(guī)定的期限按時足額提交出資額的，從逾期第一個月算起。第九十九條 凡因執(zhí)行本合營合同發(fā)生的或與本合營合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決，如果在爭議發(fā)生后三十個日歷天內(nèi)無法通過協(xié)商解決的，任何一方均可以向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁。第一百〇五條 若本合營合同與合營公司章程的規(guī)定不一致的事項，以合營公司章程為準。第一百〇二條 本合營合同及其附件，均須經(jīng)出資各方簽字或蓋章之日起成立，并自有權審批機關批準之日起生效。如屬各方的過失，則根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第九十一條 經(jīng)甲、乙、丙三方一致同意修改后的合營合同的補充協(xié)議與原合同具有同等效力，若先后約定不一致的，則以后約定的條款為準。第八十五條 合營公司的營業(yè)期限……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至第……年……月……日止。第八十一條 不在合營公司經(jīng)營管理機構任職的董事會成員不在合營公司享受工資、福利待遇。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第七十三條 年度財務會計審計由董事會聘請在中國注冊的獨立的能勝任會計工作并達到中國和國際標準的會計師事務所審查。第六十七條 對合營公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表： 資產(chǎn)負債表； 損益表； 財務狀況變動表； 財務情況說明書； 利潤分配表。第六十條 合營公司的產(chǎn)品主要銷售方式為……。第五十三條 監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第四十九條 未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于合資公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司的同類的業(yè)務。董事簽字后的董事會會議紀要要當作為合營公司正式檔案保存。董事會秘書負責起草、送達會議通知。董事長、副董事長任期三年，任期屆滿可連選連任。第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事或授權代表三分之二通過方可作出決議： 審定、決定合營公司的經(jīng)營計劃和投資方案，批準合營公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營方針和計劃，批準總經(jīng)理工作報告、合營公司年度財務預（決）算報告、月度報告、季度報告，決定合營公司年度利潤分配或者虧損彌補方案； 重大的資產(chǎn)購買、處置、出售、租賃、抵押、質押或者其他方式擔保； 決定合營公司的基本管理制度、財務制度以及內(nèi)部管理機構的設置； 決定聘任或者解聘合營公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理及其報酬事項； 決定合營公司的保險種類和投保范圍； 決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例； 開設銀行賬戶并制定和變更該等賬戶的授權簽字人； 關于貨幣、利率、能源、商品、金屬或其它的套頭； 在總經(jīng)理權限之外的預算外的資金使用； 其他應當由董事會決定的事項。第二十八條 在成立合營公司的商談過程中，對于任何一方（以下簡稱“接受方”）掌握或獲悉的他方（以下簡稱“披露方”）披露的任何業(yè)務、經(jīng)營、商務信息或其它影響其公司發(fā)展的信息、資料，未經(jīng)披露方事先書面同意，接受方都不得以任何方式使用或同意他人使用或向第三方披露上述信息、資料。第十八條 抵押和擔保：未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第十四條 合營各方繳納出資后三十個日歷天內(nèi)，應聘請各方可接受的中國注冊的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。第九條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模應達到年銷售……產(chǎn)品以上。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”，單稱“一方”或“各方”。三方按其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享利潤和承擔風險及虧損。第十二條 三方繳付合營公司注冊資本的時間為：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個工作日內(nèi)，各方應繳付其所認購的注冊資本的20%，其余注冊資本應于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個月內(nèi)全部繳付到位。第十六條 除非經(jīng)董事