公司法要點(diǎn)ppt課件-文庫吧在線文庫
【正文】 有優(yōu)先購買權(quán)。 （二）董事會 ?董事會中的職工代表問題（國有投資主體設(shè)立的有限公司 必有 職工代表） ?執(zhí)行董事 （三）監(jiān)事會 ?成員 ： ? 監(jiān)事會成員不得少于 3人 其中職工代表的比例不得低于 1/3 。 ? 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) ? 累積投票制的適用條件 ? 會議記錄簽名 （三）股東大會的決議 特別決議和一般決議 修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席 會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。上述人員 離職后半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 ? （二）公司持有的本公司股份不得分配利潤。 ? 辦理變更登記 ? 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額 第九節(jié) 公司的解散和清算 ? 一、解散原因： ? （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ? （二）股東會或者股東大會決議解散； ? （三）因公司合并或者分立需要解散； ? （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請求人民法院解散公司。 ?150 B、 200 C、 300. D、 500 第八節(jié) 公司的合并、分立、減資 ? 一、公司的合并、分立程序 ? 股東會（股東大會）決議 ? 通知債權(quán)人 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 十日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于 三十日 內(nèi)在報(bào)紙上公告。 ?利率不得超過國務(wù)院規(guī)定的水平 ?公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? （ 5）對上市公司董事、監(jiān)事、高管和大股東的限制P247 ? （ 6）對大股東轉(zhuǎn)讓股份的限制 P248 ? （ 7）對政權(quán)機(jī)構(gòu)和有關(guān)人員所持股票的轉(zhuǎn)讓的限制P248 ? （ 8）收購人持有被收購上市公司的股票，在收購?fù)瓿珊蟮?12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓 P264 ? 限制的意義： ? 防止個(gè)別股東利用股票轉(zhuǎn)讓分散或集中表決權(quán)，以達(dá)到操縱股東大會的目的，規(guī)定了記名股票轉(zhuǎn)讓的限制條件，即：股東大會召開前 20 日內(nèi)不得進(jìn)行股東名冊的變更登記，為了使股利分配的順利進(jìn)行，避免發(fā)生不必要的糾紛，規(guī)定了記名股票轉(zhuǎn)讓的限制條件即：分配股利的基準(zhǔn)日前 5 日內(nèi)不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。 第四節(jié) 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? 對記名股轉(zhuǎn)讓的限制： ? 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 ? （ 3）董事會決議違法或違規(guī)造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 ? （六）國有獨(dú)資公司 ? 公司重大事項(xiàng)的決議方式 ? 董事會（職工代表、董事長產(chǎn)生方式） ? 高管的兼職問題 ? 監(jiān)事會（成員不到少于 5人） （七）有限責(zé)任公司股東退出公司（異議股權(quán)的回購請求權(quán)） ? 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： ? （ 1
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