【正文】 ，五個月后的七個月，每月平均支付10%方案三：一次付清，優(yōu)惠加獎勵（深圳、湖北多個企業(yè)最新實踐結(jié)合）252。 個人的工資、獎金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本；252。 在還款期內(nèi)，如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期付款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓（不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人）；252。 監(jiān)事會：13人，設(shè)主席1人或補充2個監(jiān)事；252。3） 其他人員：由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員。c. 下列各項不屬于計算經(jīng)濟補償金的范圍：i 用人單位負擔的社會保險費；ii 勞動保護費用，如保健食品和清涼飲料費；iii 國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費；iv 法律法規(guī)規(guī)定的各項計劃生育費用，如計劃生育獎勵；v 企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補貼。工齡每滿一年，補償一個月的安置費；工齡滿半年不滿一年的，按一年計發(fā)；工齡不滿半年，發(fā)給半個月的安置費。b. 安置費發(fā)放標準：一般應按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的3倍計發(fā)。企業(yè)上一年度月平均工資為x元。104） 西安市某國企改制身份轉(zhuǎn)換的一次性安置費（或經(jīng)濟補償金）標準a. 實行勞動合同制以前參加工作的全民所有制職工，一次性安置費計算公式及標準：個人安置費=安置費基數(shù)+年平均安置費個人工作年限注：安置費基數(shù)為每人5000元。a. 經(jīng)濟補償金按照國家政策標準執(zhí)行：根據(jù)員工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金。由于成建制調(diào)動、組織調(diào)動等原因而改變工作單位的，在轉(zhuǎn)換單位過程中已經(jīng)計算國經(jīng)濟補償金的軍齡不應計算在本單位的連續(xù)工作年限；沒有計算過經(jīng)濟補償金的軍齡，應計算為本單位的連續(xù)工作年限。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的80％計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資5倍的。四、身份轉(zhuǎn)換的框架設(shè)計1. 身份轉(zhuǎn)換的員工范圍按照上文所述的資產(chǎn)整合方案，將人員分為三類：濁水發(fā)展本部人員，子公司人員和其他類人員。 對于子公司經(jīng)營層而言，在此次MBO的第二階段，必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應股份，即其應該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份，并且二者金額相同，總額為此次MBO所出資總額；252。 考慮公司的經(jīng)營效益和個人的預期收益，詳細還款方式可以由個人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見表七。 對于三年內(nèi)分期付清全部款項的，而且首付款超過40%的，可以一次性按照總價款優(yōu)惠10%方案六：三年付清，多付多優(yōu)惠（湖北省文件、某企業(yè)實踐）252。 目前管理層想要收購的資產(chǎn)中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會比較繁雜5. 管理者持股的資金支付方式根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關(guān)規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東濁水公司）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少達到全部轉(zhuǎn)讓款的30%，一年內(nèi)付清。 此舉對雙方都存在風險，投資方（借貸方）有可能看好目標公司的收益而不放棄該股權(quán)，使得持股目標落空，同樣對方也可能擔心管理層團隊在經(jīng)營管理目標公司中的職業(yè)道德風險4） 融資租賃：對目標公司的一些非經(jīng)營性資產(chǎn)或暫時不需要頻繁使用的固定資產(chǎn)剝離至一個已有的或新設(shè)的企業(yè)，可以相應地減少目標公司的凈資產(chǎn)，股權(quán)收購成本有所降低。 管理層組建的公司委托信托公司進行MBO信托專項融資252。 但是融資成本會比較高，貸款利率為5％－10％；252。 本部總經(jīng)理1%二252。 子公司中層7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例設(shè)置原則：分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻大小，反映創(chuàng)造價值多的管理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關(guān)鍵管理者捆綁與公司在一起。3） 注冊問題a. T公司名稱：深圳***投資控股有限責任公司b. 注冊地：T公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排c. 注冊資金：初步建議為[（目標公司評估凈資產(chǎn)A－改制補償金和安置費）30％]d. T公司法人代表：建議由目標公司現(xiàn)任總經(jīng)理擔任 2. 管理者持股的范圍本次管理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標準：a. 截止2003年12月31日在職的；b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括：I. 第一類：濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理II. 第二類：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）III. 第三類：濁水投資發(fā)展公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理IV. 第四類：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）、子公司中層（含正副職）其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次持股范圍。具體的評估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采用重置成本法。4. 轉(zhuǎn)讓價格確定在實施管理層收購時，一般是按照資產(chǎn)凈值或賬面價值對目標公司進行定價。資產(chǎn)評估過程（參照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》）如下：驗證確認評定估算資產(chǎn)清查申請立項1） 由濁水水電經(jīng)主管部門審查同意后，向湖北省國資局提交資產(chǎn)評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄和有關(guān)會計報表等資料。它主要目標是通過建立和經(jīng)營行業(yè)組合實現(xiàn)投資收益的最大化。領(lǐng)取經(jīng)濟補償金的職工，未實現(xiàn)再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險。下列各項不屬于計算經(jīng)濟補償金的范圍：a 用人單位負擔的社會保險費；b 勞動保護費用，如保健食品和清涼飲料費；c 國家規(guī)定的福利費，如職工生活困難補助、葬喪費、撫恤費和生活困難補助費；d 法律法規(guī)規(guī)定的各項計劃生育費用，如計劃生育獎勵；e 企業(yè)車改后發(fā)放的車輛補貼。（九）《信托投資公司管理辦法》（2002年6月5日）第二十條 信托投資公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部本外幣業(yè)務：（二）受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務，即委托人將自己的動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分；（四）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業(yè)務；（九）以固有財產(chǎn)為他人提供擔保；第二十二條 信托投資公司管理、運用信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進行。企業(yè)支付的社會保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執(zhí)行。第十七條 改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，仍作為流動負債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資3倍的標準計發(fā)。2. 關(guān)鍵法規(guī)（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003年5月13日）第五條 ……省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案……第二十三條 ……轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。（三）《關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知》（國資分配〔2003〕21號）三、根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金。（六）定價管理。 （十）管理層收購。股權(quán)設(shè)置方案應當載明以下內(nèi)容：(一)股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；(二)國有資本折股以及股份認購；(三)股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；(四)其他規(guī)定。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額(以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限)，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的5倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。安置費標準，一般應按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的3倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)別。凡職工認購本企業(yè)股份超出經(jīng)濟補償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠30％。 改善連鎖酒店，維持化纖252。6） 濁水水電如果對確認通知書有異議，可以自收到通知書之日起十五日內(nèi)向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會申請復核。MBO定價的關(guān)鍵是資產(chǎn)評估，尤其是對目標公司的價值進行評估，包括目標公司的有形資產(chǎn)、技術(shù)和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡(luò)、管理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能影響目標公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。2） 參股方式方案一：由參