投資銀行業(yè)務(wù)手冊-流程及法規(guī)-文庫吧在線文庫
【正文】 的發(fā)行條件介紹投行業(yè)務(wù)中的證券發(fā)行項目，主要包括擬上市公司首次公開發(fā)行股票(簡稱“首發(fā)”、“IPO”)項目和上市公司(包括在上海證券交易所上市的公司和在深圳證券交易所上市的公司)發(fā)行證券項目兩大類別。(一)擬上市公司首次公開發(fā)行股票的基本條件申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)是依據(jù)《公司法》設(shè)立的股份有限公司，并滿足《證券法》和《首次公開發(fā)行股票管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行人的股東及其持有公司股權(quán)(包括實際控制人間接持有的股權(quán))的份額，不能存在重大或有糾紛。發(fā)行人是否符合上述財務(wù)指標(biāo)的要求，需在發(fā)行人會計師為其出具正式的三年一期審計報告后最終確定，在正式審計報告出具前，可依據(jù)發(fā)行人的財務(wù)報表進行初步判斷。如存在上述違規(guī)情形，需在申請首發(fā)前解除違規(guī)擔(dān)?；蚴栈乇徽加玫馁Y金。如上市公司曾受到上述處罰，需在處罰結(jié)束后36個月再申請公開發(fā)行證券。可轉(zhuǎn)債的價值由其作為債券的票面利率和轉(zhuǎn)股價格兩個要素決定，其票面利率在國家規(guī)定范圍內(nèi)即可，轉(zhuǎn)股價格則不得低于公告募集說明書前二十個交易日公司股票交易均價或前一個交易日的均價。定價基準(zhǔn)日可為非公開發(fā)行的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期首日。公司債券發(fā)行完成后，可依據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所關(guān)于公司債券上市的具體規(guī)定，申請在上述兩個交易所掛牌交易。如該公司為有限責(zé)任公司，需改制為股份公司后，再與股份公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議。盡職調(diào)查應(yīng)依據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》及《聯(lián)合證券投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》的要求進行，并形成工作底稿。申請文件的復(fù)印及制作光盤報送證監(jiān)會的發(fā)行申請文件包括一份原件和若干份復(fù)印件(首發(fā)3份復(fù)印件，公開增發(fā)為2份復(fù)印件)，并需對申請文件的原件進行掃描，制作光盤，與紙版申請文件一并報送。接到書面反饋意見后，投行業(yè)務(wù)人員需在反饋意見規(guī)定的期限內(nèi)，協(xié)助發(fā)行人對反饋意見作出書面回復(fù)、按要求修改申請文件(主要是招股意向書)或補充提供相關(guān)文件。目前證監(jiān)會的內(nèi)部程序是，發(fā)行部收到申請文件后，將其中一份轉(zhuǎn)送上市公司監(jiān)管部，上市公司監(jiān)管部征求發(fā)行人所在地派出機構(gòu)及其上市的證券交易所的意見后，出具正式核查函，轉(zhuǎn)給發(fā)行部。發(fā)審會審核公開發(fā)行證券的申請，由發(fā)審委通過普通程序進行審核，7名發(fā)審委委員中，同意票數(shù)達到5票即為通過；非公開發(fā)行證券的申請，由發(fā)審委通過特別程序進行審核，5名發(fā)審委委員中，同意票數(shù)達到3票即為通過。證監(jiān)會頒發(fā)了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，對證券發(fā)行工作進行了規(guī)定。進行公開信息披露后，投行人員應(yīng)將投資價值研究報告(不得公開披露)提供給在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象，取得詢價對象的報價(參與詢價對象需達到規(guī)定數(shù)量)，并在詢價的基礎(chǔ)上確定發(fā)行價格。依據(jù)上交所和深交所的上述規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在證監(jiān)會核準(zhǔn)其發(fā)行申請后，即應(yīng)向交易所上市公司部申請股票簡稱和代碼；通過交易所的交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票前，也應(yīng)按照交易所的具體規(guī)定，向其報送發(fā)行申請文件；發(fā)行完成，并進行驗資和股票托管后，保薦機構(gòu)也應(yīng)按照指引的要求，向交易所上市公司部報送上市申請文件；交易所的上市公司委員會，將對發(fā)行人的上市申請進行審核(審核時間不超過7個交易日)；交易所上市委員會審核通過后， 發(fā)行人可與交易所簽訂股票上市協(xié)議，并公開披露上市公告書，在交易所上市交易。第二部分：投行業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)簡介一、基本法律《公司法》、《證券法》二、基礎(chǔ)性法規(guī)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《公司債券發(fā)行試點辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》。以發(fā)行人名義出具的首發(fā)招股意向書、公開發(fā)行證券募集說明書等文件，應(yīng)后附①發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高管簽字并加蓋發(fā)行人公章的聲明；②保薦機構(gòu)出具的，由其法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽字，并加蓋保薦機構(gòu)公章的聲明；③為本次發(fā)行申請出具法律意見書的律師事務(wù)所、出具審計報告的會計師事務(wù)所、出具評估報告的評估機構(gòu)、出具驗資報告的驗資機構(gòu)，均應(yīng)出具由經(jīng)辦人及負責(zé)人簽字，并加蓋經(jīng)辦機構(gòu)公章的聲明。證監(jiān)會對再融資封卷的特殊規(guī)定證監(jiān)會頒布了《再融資封卷文件清單及注意事項》的專門通知，投行業(yè)務(wù)人員進行再融資的封卷工作時，應(yīng)遵循該文件的具體規(guī)定。審計報告中的發(fā)行人財務(wù)報表，應(yīng)有發(fā)行人的法定代表人、主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人的簽字、名章，并加蓋發(fā)行人公章。發(fā)行申請文件制作過程中的注意事項發(fā)行申請文件中，需投行業(yè)務(wù)人員撰寫的文件主要包括：首發(fā)的招股意向書和發(fā)行保薦書；上市公司公開發(fā)行證券的募集說明書、發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書、發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度；上市公司公開發(fā)行證券或非公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年及其后一個完整的會計年度。如在非公開發(fā)行股票中，包括了定價發(fā)行和詢價發(fā)行兩種發(fā)行方式，并因此產(chǎn)生兩個發(fā)行價格的情況下，應(yīng)進行分次發(fā)行：即先向董事會決議中確定的投資者進行定向發(fā)行，并在發(fā)行完畢后向交易所申請辦理發(fā)行股票的登記手續(xù)；定向發(fā)行完成后，向其他投資者進行詢價發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票的，在證監(jiān)會發(fā)審委審核通過后，即應(yīng)在上市證券交易所網(wǎng)站上就該事宜進行公開披露。封卷工作應(yīng)依照證監(jiān)會制定的《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號－關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》進行，具體內(nèi)容包括：發(fā)行人提供會后重大事項說明，保薦機構(gòu)、律師、會計師對發(fā)行人會后是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見；依據(jù)報送后的歷次修改，對申請文件進行更新替換；在招股意向書或募集說明書上注明封卷稿字樣及提交的時間，其后附的簽章頁，也應(yīng)按照封卷日期重新簽署。發(fā)審會召開前，證監(jiān)會需將會議通知、發(fā)行申請文件和初審報告等，送達各參會的發(fā)審委委員(審核公開發(fā)行證券的參會委員為7名，審核非公開發(fā)行證券的參會委員為5名)。初審會預(yù)審人員審核完畢后，證監(jiān)會將召開內(nèi)部會議(稱初審會或部務(wù)會)，對相關(guān)事宜進行討論，并形成初審會意見。見面會在預(yù)審員對申請文件有一定程度的了解后，證監(jiān)會將通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)的相關(guān)人員，召開見面會，與發(fā)行人和保薦機構(gòu)進行初步溝通和交流。內(nèi)核小組審核通過后，投行業(yè)務(wù)人員可與發(fā)行人進行協(xié)商(收取承銷保薦費的金額需經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意)，正式簽署承銷協(xié)議和保薦協(xié)議。授課結(jié)束后，對接受輔導(dǎo)人員進行書面考試(考試試卷作為
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