中國(guó)驗(yàn)資管理制度講義-文庫(kù)吧在線(xiàn)文庫(kù)
【正文】 金（注冊(cè)資金）的驗(yàn)資報(bào)告。作為一項(xiàng)制度，其利弊與存廢長(zhǎng)期以來(lái)一直為學(xué)術(shù)界所廣泛探討。 楊洪，《完善注冊(cè)資本制度優(yōu)化注師驗(yàn)資環(huán)境》，載《湖北審計(jì)》2002第8期。二、驗(yàn)資概述（一）驗(yàn)資的歷史背景 驗(yàn)資制度最初適用于外商投資企業(yè)?！ 《疚乃接懙尿?yàn)資僅限于公司驗(yàn)資?！?吳光明，《驗(yàn)資實(shí)務(wù)》，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2006年，前言。法定資本制法定資本制是指公司成立時(shí)，公司總額不但要確定地記載于公司章程，而且必須全部繳足；公司成立后，也要至少維持與公司資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。其優(yōu)點(diǎn)在于它既便于公司的設(shè)立，有賦予公司資本以靈活性。目的在于：規(guī)范現(xiàn)實(shí)中大量皮包公司存在,對(duì)市場(chǎng)交易安全構(gòu)成的極大威脅；防止公司設(shè)立中欺詐，投機(jī)行為對(duì)債權(quán)人利益的損害,保證公司資本的真實(shí)可靠。在出資形式上,將股權(quán)、債權(quán)等形式的出資不當(dāng)排除在外,并對(duì)實(shí)物出資實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)督和控制,尤其對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資比例規(guī)定過(guò)低,無(wú)法適應(yīng)高科技技術(shù)進(jìn)步與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀(guān)需要。王利，載《鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版)》 第24卷第1期，2005年2月。新《公司法》第31條規(guī)定： 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！ 。?）對(duì)公司取得持有自己股份限制的放寬。國(guó)家工商行政管理總局根據(jù)《新公司法》修改的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（2005年12月27日公布、2006年1月1日起實(shí)施）第六條明確規(guī)定：公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。四、目前驗(yàn)資制度仍然存在的問(wèn)題（一）理論上現(xiàn)有的驗(yàn)資制度仍不能實(shí)現(xiàn)其立法價(jià)值 驗(yàn)資并不能保護(hù)債權(quán)。、咨詢(xún)公司。其欺詐手段，主要有以下幾種： 偽造賬簿、憑證等資料，請(qǐng)有關(guān)部門(mén)出具有假證明，虛報(bào)資本金。另外，以材料物資作價(jià)出資的，多數(shù)是先購(gòu)買(mǎi)后出資，并且發(fā)票(普通發(fā)票)、實(shí)物俱全?，F(xiàn)有增、減資的嚴(yán)格法定程序的目的就是為了保障公司資本不變?cè)瓌t。以其他制度如以工商登記或價(jià)值評(píng)估替代只是形式審查的驗(yàn)資制度的現(xiàn)實(shí)功能。故在我國(guó)新《公司法》仍然需要驗(yàn)資制度為其服務(wù)的形勢(shì)下，筆者提出改良建議，待以后時(shí)機(jī)成熟，在全面取消驗(yàn)資制度。 健全債權(quán)人保護(hù)制度的配套措施。改良建議是我國(guó)驗(yàn)資制度現(xiàn)實(shí)急切需要完善之處，而改革建議更是驗(yàn)資制度的根本之道?！? 建立健全信用制度。這種每年檢查方式可以有效保證公司財(cái)務(wù)狀況得以公允反映，降低交易風(fēng)險(xiǎn)。資本三原則，無(wú)論在實(shí)踐中還是在理論上都已陷入危機(jī)之中。取消驗(yàn)資制度。但仍對(duì)各種有限責(zé)任公司規(guī)定了最低法定資本的限額。投資各方出資后，相互串通，待公司注冊(cè)登記后再抽逃資金。注師驗(yàn)資的依據(jù)是有關(guān)憑證，所以注師只關(guān)心有關(guān)憑證的真實(shí)性和合法性。 驗(yàn)資與社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序并無(wú)必然聯(lián)系。 第二、驗(yàn)資制度的立法價(jià)值。驗(yàn)資制度與資本三原則的配合則表現(xiàn)在，通過(guò)設(shè)立驗(yàn)資保障公司成立時(shí)注冊(cè)資本全部真實(shí)到位，實(shí)現(xiàn)資本確定原則；通過(guò)年檢驗(yàn)資，確保公司注冊(cè)資本真實(shí)到位，即使發(fā)現(xiàn)并追究抽逃出資的股東的法律責(zé)任，保障資本維持原則；通過(guò)變更驗(yàn)資，確保公司注冊(cè)資本增減的真實(shí)與合法，保障公司資本不變?cè)瓌t。新的《公司法》第26條第2款,取消了對(duì)不同行業(yè)的公司進(jìn)行分門(mén)別類(lèi)的規(guī)定,將有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額統(tǒng)一規(guī)定為人民幣3萬(wàn)元；第81條第2款規(guī)定,股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。主要表現(xiàn)在以下方面: （1）改良法定資本制?！ 。?）呆板的資本不變?cè)瓌t。我國(guó)目前仍是發(fā)展中國(guó)家,但舊《公司法》規(guī)定的法定最低資本額卻是世界上最高的,這無(wú)疑抑制了公民投資的積極性,阻礙了公司的設(shè)立。折衷授權(quán)資本制是法定
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