【正文】 息披露不準(zhǔn)確。這對外界形成一種信號，企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不可信，否則 2021年利潤總額就達(dá)到 。 (2)非法集資問題。 2021至 2021年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為 、 元，分別占當(dāng)期凈利潤的 %、 %。如磐能電力的原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間存在較大差異，公司對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。 (6)報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。 被否原因 2 主體資格問題 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問題。具體論述包括技術(shù)本身的描述、典型案例的分析、行業(yè)知名專家的評價(jià)三個(gè)方面。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 給你指路 在各類原因中，由于持續(xù)贏利問題導(dǎo)致的被否企業(yè)最多。 對賭協(xié)議與上市審核 林豐木業(yè)（廣西林豐木業(yè)股份有限公司）大股東豐林國際與 PE股東 IFC（國際金融公司）曾于 2021年 8月簽署了上市時(shí)間對賭協(xié)議， 2021年 11月， IFC再次變更了該對賭協(xié)議，直至 2021年 8月 30日該發(fā)行人上會(huì)前，該對賭協(xié)議未被清理，進(jìn)而導(dǎo)致發(fā)行人上會(huì)被否。所以在很多細(xì)節(jié)上要考慮對賭雙方是否公平。 第四重風(fēng)險(xiǎn)： 企業(yè)家業(yè)績未達(dá)標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。在上述對賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對賭協(xié)議與經(jīng)營者的關(guān)系沒有披露。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 并購中的應(yīng)用 徐工集團(tuán)成立于 1989年。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，投資者與企業(yè)管理層簽署了一份 “對賭協(xié)議 ”。業(yè)績對賭讓各方都成為贏家。 2021年，投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的 “可換股文據(jù) ”，未來換股價(jià)格僅為 ／股。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中的應(yīng)用 摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛，是對賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。 對賭協(xié)議的概念 對賭協(xié)議就是收購方 (包括投資方 )與出讓方 (包括融資方 )在達(dá)成并購 (或者融資 )協(xié)議時(shí)，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。 中國資本市場的私募投資部分案例 2021年末，美國華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團(tuán) 55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例； 2021年后， PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點(diǎn)是國際著名 PE機(jī)構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，投資規(guī)模巨大。反映在投資工具 上，多采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股及可轉(zhuǎn)債。 私募投資的概念 夾層資本 在風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。 廣義的 PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本， PreIPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)投資等。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。 私募的主要特點(diǎn) 5. 投資期限較長，一般可達(dá) 3至 5年或更長，屬中長期投資。這是迄今為止中國最大的 PE交易。通過條款的設(shè)計(jì)，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。 2021年 6月，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)在開曼群島注冊了開曼公司。 為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。 上海永樂家用電器有限公司成立于 1996年。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 永樂電器 2021年 10月 13日在港上市。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械 85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械 15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。對賭機(jī)制中如果隱含了不切實(shí)的業(yè)績目標(biāo)，這種強(qiáng)勢意志的投資者資本注入后，將會(huì)放大企業(yè)本身 “不成熟的商業(yè)模式 ”和 “錯(cuò)誤的發(fā)展戰(zhàn)略 ”，從而把企業(yè)推向困境。 對賭協(xié)議風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 推敲對方的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避條款。 ” 已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)，則可以在出現(xiàn)不利局面時(shí)，申請調(diào)整對賭協(xié)議，使之更加公平。 如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近 3年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別是 2050萬元、 2402萬元和 2600萬元，對應(yīng)的同比增幅僅為 17%、 8%，企業(yè) 2021年?duì)I業(yè)利潤比 2021年下降 %，營收也僅增長 %，且產(chǎn)品售價(jià)也呈現(xiàn)逐年下降之勢。如果闡述不清楚就很有可能會(huì)讓發(fā)審委誤認(rèn)為技術(shù)不先進(jìn)或創(chuàng)新性不明顯。這是 IPO企業(yè)審核的重點(diǎn)關(guān)注問題。公司與波導(dǎo)之間也存在著密切的關(guān)聯(lián)交易。對于存在的問題，可以根據(jù)具體情況進(jìn)行處理。公司 2021年所得稅費(fèi)用為 ，如果按照 33%所得稅率，公司當(dāng)年應(yīng)繳所得稅費(fèi)用為 。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也是證監(jiān)會(huì)發(fā)審時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)之一。 (4)稅務(wù)問題。如安徽桑樂金股份有限公司租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證。 (2)信息披露存在重大遺漏。 被否原因 6 募集資金運(yùn)作 涉及公司 5家 ,如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、賽輪股份有限公司、北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司、廣東冠昊生物科技股份有限公司 . 問題描述：上市公司的技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)欠缺；市場、產(chǎn)能消化問題；募資必要性；未來贏利前景等 . 被否原因 6 募集資金運(yùn)作 (1)募集資金投資項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。如北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司閑錢較多，公司在主營業(yè)務(wù)外的投資收益不菲。 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 (2)技術(shù)依賴。因此，證監(jiān)會(huì)明確提出，擬上市企業(yè)要符合五個(gè)獨(dú)立性要求，即資產(chǎn)獨(dú)立性、人員獨(dú)立性、組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、財(cái)務(wù)獨(dú)立性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。應(yīng)當(dāng)充分考量法律的相應(yīng)規(guī)定。網(wǎng)上的產(chǎn)品信息等等。也就是說，需要是在未來。 現(xiàn)金流重于利潤、資金運(yùn)用能力，公司的戰(zhàn)略及實(shí)施情況。 前些日子的鼎普科技，已經(jīng)在三版掛牌，相對規(guī)范。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第四、投資者對公司的要求：如有上市計(jì)劃，并有效執(zhí)行；利潤的保障；管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定（股權(quán)激勵(lì)等）； 第五、引入其他投資者的程序、折股方法存在風(fēng)險(xiǎn)的公司的重大決策產(chǎn)生與或執(zhí)行等等； 第六、投入資金的運(yùn)用監(jiān)管、資產(chǎn)監(jiān)管，債權(quán)債務(wù)的承繼； 第七、公司章程的變更、重大經(jīng)營安排等等。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 投資談判及內(nèi)容 投資談判因項(xiàng)目不同而有所不同，重點(diǎn)安排一下幾個(gè)方面： 第一、投資的金額及到位時(shí)間，取得的股權(quán)比例，及股權(quán)到位時(shí)間。不是“退股”。如發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)、知識產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營等。 當(dāng)前正是我國轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的關(guān)鍵時(shí)期，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型乃是人心所向。 好的項(xiàng)目的幾個(gè)先決條件： 第一、項(xiàng)目真實(shí)。而對于關(guān)聯(lián)交易，首先應(yīng)盡量避免或減少；對于不可避免的情況，應(yīng)盡量做到公平、公允。 (5)資金占用問題。 被否原因 7 獨(dú)立性 涉及公司 7家，如北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司、四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)股份有限公司、貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司、蕪湖安得物流股份有限公司 . 問題描述：對內(nèi)獨(dú)立性不夠和對外獨(dú)立性不夠 獨(dú)立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭、公司治理結(jié)構(gòu)等問題。 如廣東冠昊生物科技股份有限公司投入 9117萬購買理財(cái)產(chǎn)品，收益 ，公司資金充足，無募資必要。 如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投項(xiàng)目只有年產(chǎn) 4萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)