公司并購管理ppt課件-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認(rèn)為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過收購來擴(kuò)大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)際投資報(bào)酬率。 三、稅收效應(yīng)理論 ? 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方面的好處。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場上與 A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。 ? B公司的每股價(jià)值可計(jì)算如下： ? V= =（元） 市銷率法 ? 例 123：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購 M公司，需對 M公司進(jìn)行價(jià)值評估。 ? 折現(xiàn)率 ? 價(jià)值評估一般采用資本成本作為折現(xiàn)率。 ? 海虹公司的價(jià)值計(jì)算如下： ? 海虹公司普通股每股價(jià)值為： ? 股權(quán)自由現(xiàn)金流量 ? 股權(quán)自由現(xiàn)金流量 =凈利潤 +折舊 資本性支出 營運(yùn)資本增加額 債務(wù)本金償還 +新增債務(wù) 優(yōu)先股股利 ? 模型 ekF C F EV ?gkgF CF EgkF CF EVee ?????)1(01nemmmnnttettkgkgF CF EkgF CF EV)1)(()1()1()1(10??????? ??? 例 125 ? 紅豆股份有限公司是一家服裝生產(chǎn)公司，公司20222022年的有關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如表 124所示。并購前東方公司的 2022年度凈利潤為 800萬元，普通股總股數(shù)為 1000萬股，目前股價(jià)為 16元 /股；并購前紅星公司的 2022年度凈利潤為 400萬元，普通股總股數(shù)為 800萬股，目前股價(jià)為 10元 /股。 ? 現(xiàn)金支付方式可以保證并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響。 二、股票支付方式 ? ? 對于并購公司來說，原有股東的控制權(quán)被稀釋。斯蒂格勒這一觀點(diǎn)，比較分析公司并購與內(nèi)部擴(kuò)張式成長兩種擴(kuò)張方式的利弊。 ? 這種支付方式可以兼顧并購雙方的利益，在并購活動(dòng)中也越來越多地被采用。 ? ? 并購公司的現(xiàn)金流量狀況 ? 目標(biāo)公司所在地有關(guān)資本利得稅的法規(guī) ? 目標(biāo)公司股票的平均成本 二、股票支付方式 ? ? 是指并購公司以增發(fā)本公司股票作為支付手段來收購目標(biāo)公司的一種支付方式。 ? 因此，東方公司并購紅星公司的換股比例應(yīng)當(dāng)在～ 。2022年末華翔服裝有限責(zé)任公司計(jì)劃收購紅豆公司全部股權(quán)，需對紅豆公司進(jìn)行價(jià)值評估。假定利息費(fèi)用在各年保持不變，均為 200萬元。采用市場比較法，利用類比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷率評估 M公司價(jià)值 ,如表 122所示。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 。 ? 市場價(jià)值法 ? 是資產(chǎn)評估中所使用的一個(gè)重要價(jià)值類型，也是評估師在評估業(yè)務(wù)中使用最多的價(jià)值類型。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為在公司并購過程中，目標(biāo)公司的價(jià)值增加是由于并購公司的管理層在評估目標(biāo)公司價(jià)值時(shí)過于樂觀和自負(fù)所犯的錯(cuò)誤所致，實(shí)際上該項(xiàng)交易可能并無投資價(jià)值。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場機(jī)制來得到有效控制。 ? 多元化經(jīng)營可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。該假說認(rèn)為，如果一家公司擁有一個(gè)高效率的管理團(tuán)隊(duì)，其管理能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。 二、并購的類型 ?
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