【正文】 當集中在大股東手里，因為大股東有足夠多的投票權(quán)對經(jīng)理施加壓力甚至通過代理人爭奪戰(zhàn)和收購來罷免經(jīng)理，即可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的充足控制來解決代理問題。后者是指如何建立一種機制確保經(jīng)過選擇而聘用的優(yōu)秀經(jīng)理能盡力盡責地為股東利益工作。目前我國企業(yè)在年薪收入激勵機制效果不顯而短期又難以根本改變的情況下，引入股票期權(quán)以重塑經(jīng)理人長期激勵機制極具重要性。同時股票期權(quán)數(shù)量在公司總股本中所占比例也在逐年上升。公司經(jīng)營剩余索取權(quán)的分配形式是經(jīng)理效用函數(shù)中一個極其重要的變量，因此分配體制直接影響經(jīng)理人的決策安排。其基本內(nèi) 容是售予經(jīng)理人未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時給予經(jīng)理人在未來某一特定日期以簽訂合同時的價格購買公司一定數(shù)量股票的選擇權(quán)。 假設(shè) A 先生是某公司經(jīng)理人，在時間 T 公司授予他 N 年后以時間 T 當天公司股票價格 (假設(shè)每股 P)購買本公司 M 股普通股股票的權(quán)利，這樣在時間 T+N， A 先生就可以每股 P 的價格購買 M股本公司股票。美國的經(jīng)濟學家在對 1974～ 1986 年 1049 個公司的 數(shù)據(jù)進行回歸分析的結(jié)果表明，公司股票市值上升 1000 美元，經(jīng)理人的工資和獎金上升 美分。 1997 年美國收入最高的 10 名首席執(zhí)行長官收入構(gòu)成顯示，長期服務(wù)補償 (主要是股票期權(quán)收入 )占總收入的比重基本上都在 96%以上 (詳見 表 1)。所謂附加限制條款主要是帶有懲罰性質(zhì)，比如規(guī)定在期權(quán)授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人不得行使該期權(quán)，第二年到第四年 (期權(quán)持續(xù)期通常為 10 年 )，可以部分行使。由于信息的不對稱，股東無法知道經(jīng)理人是在為實現(xiàn)股東收益最大化而努力工作，還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長的財務(wù)指標；股東也無法監(jiān)督經(jīng)理人到底是否將資金用于有益的投資，還是用于能夠給他本人帶來個人福利的活動。 五是可以矯正經(jīng) 理人短視心理。90 年代美國經(jīng)理人的薪酬總額中，長期激勵機制的收益一直穩(wěn)定在 20～ 30%之間， 1997 年該比例達到 28%。根據(jù)公布的信息資料，以行業(yè)劃分，就總經(jīng)理年薪而言， 2～ 4 萬元的有化工、普通機械制造、石油化工、冶金、造紙共 125 家；在 4～ 6 萬元的有電力煤氣水、電器機械及其他器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運輸倉儲基建、釀酒食品、 商貿(mào)旅游、制藥、綜合 269 家；在 6～ 8 萬元的有電子、房地產(chǎn)、金融、農(nóng)林牧漁、日用電器共 141 家。據(jù)對 1997 年底以前上市的 706 家樣本公司的統(tǒng)計，高管人員總計持股 萬股，占 1827 億股總股本的 %。這種情況的出現(xiàn)，有的是因為控股股東的關(guān)鍵管理人員兼任上市公司的董事長或總經(jīng)理，或者是其他公司的董事長、總經(jīng)理兼任上市公司的董事長或總經(jīng)理。對于那些責任心不是很強的所有者代理人來說，只要不影響他的官職，不影響他的個人收入，企業(yè)經(jīng)營得好一點或差一點，都是無關(guān)緊要的事。這三種異化行為對公司的長期發(fā)展都是十分不利的，要矯正這種異化行為，在公司所有權(quán)安排沒有合理調(diào)整之前所需的成本非常大，并且只能治標不治本，這正是制約我國企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的體制原因之一，也是引 發(fā)經(jīng)濟犯罪和“ 59 歲現(xiàn)象”的體制根源。該計劃的制定與實施必須經(jīng) 過股東大會的批準，其中參與計劃的人不能在股東大會上投票。 。 三、 股票期權(quán)的贈與時機和數(shù)目 經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權(quán)，一般受聘時與升職時獲贈股票期權(quán)數(shù)量較多，股票期權(quán)的贈與額度通常沒有下限，但有些公司規(guī)定有上限。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。 如美國大多數(shù)公司規(guī)定：如果經(jīng)理人自愿離職，中止了與公司的雇傭關(guān)系，則從其最后一個工作日起的一定時間段內(nèi)，該經(jīng)理人仍可以對持有的股票期權(quán)中可行權(quán)部分行權(quán)。但如果在離職后一定時間 (通常 12 個月 )內(nèi)沒有行權(quán)，則股票期權(quán)轉(zhuǎn)為非法定股票期權(quán)。 當授予公司發(fā)生下列情況時，發(fā)行在外 的尚未行使的期權(quán)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 ，就尚未行使的期權(quán)、行使價和期權(quán)行使方法而言，期權(quán)計劃涉及的股份數(shù)目或面額均需作出相應(yīng)調(diào)整，這個調(diào)整需遵循公平合理的原則，并確保獲受人在全面行使期權(quán)時所應(yīng)付的總行使價不得高于修訂前的價格。證券商為個人購買股票，并將股票存入經(jīng)理人個人的藍圖賬戶 (個人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀人賬戶，用以支付行權(quán)費用、稅金、傭金和其他費用，存放股票，行權(quán)受益也可存入藍圖賬戶。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。 八、對股票期權(quán)計劃的管理 對股票期權(quán)應(yīng)實行兩級管理，首先公司通過公司的董事會來管理實施股票期權(quán)計劃，董事會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進行解釋以及作出 重新安排。威爾 旅行者集團 % 羅伯特波塞爾 摩根斯坦利添惠公司 % 羅伯特艾森伯格 納伯斯工業(yè)公司 98% 約瑟夫在香港，公司可依據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時間終止股票期權(quán)方案的實施，一旦終止，將不再贈與期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。1998 年，董事會預(yù)計公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工人數(shù)將激增，股票期權(quán)計劃規(guī)模將不斷擴大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)準備的股票數(shù)量顯得不足。個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。 香港規(guī)定，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額 (以尚未行使的為上限 )，獲受人因此與該決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時分派公 司資產(chǎn)。 ，股票期權(quán)計劃執(zhí)行要相應(yīng)地調(diào)整。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時間。 ，可享受一定的優(yōu)惠權(quán)利，如他持有的所有股票期權(quán)的授予時間表和有效期限不變，享受與離職前一樣的權(quán)利。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。除經(jīng)理人個人死亡、完全喪失行為能力等情況，該經(jīng)理人的家屬或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)。公司的董事會有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。具體人員由董事會選擇，董事會有權(quán)在有效期內(nèi)任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權(quán)，期權(quán)的授予數(shù)目和行使價格概由董事會決定。其目的是從根本上改變經(jīng)理人員不思進取 的心態(tài)，提高公司的綜合素質(zhì)。由于經(jīng)理人員的個人收入與公司的經(jīng)營業(yè)績關(guān)系甚微，如果一個經(jīng)理人員憑個人的精明和努力，為企業(yè)的發(fā)展作出了重大貢獻，一個技術(shù)人員研究開發(fā)出極具商業(yè)價值的新產(chǎn)品，但他們并沒因此而獲得經(jīng)濟上應(yīng)有的補償，他們的利益通過非市場化的分配進入了別 人的腰包，這顯然有失公允。 三、后果分析 正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能讓有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的 經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導致經(jīng)理人的“偷懶行為”。 二、原因分析 導致工資 、獎金和股權(quán)失去激勵功能的體制原因是我國上市公司特定的所有權(quán)安排。 高管人員的年薪收入和公司業(yè)績之間相關(guān)性如何？研究人員以 1997 年的數(shù)據(jù)進行回歸