如何處理母公司對子公司的控制關(guān)系-文庫吧在線文庫
【正文】 或子公司債權(quán)人的利益，或者謀取了不法利益。 母公司只要構(gòu)成不法控制，就應(yīng)當(dāng)向子公司返還所獲得的不法利益，并賠償相應(yīng)損失?！迸c《合同法》第五十五條的自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日算起的規(guī)定有所差異。對子公司擁有控股權(quán)和契約性支配權(quán)，從而達(dá)到有效地監(jiān)管。因?yàn)槟腹九c子公司之間是出資和被投資的關(guān)系，作為股東必然享有對子公司的債權(quán)，股票實(shí)際上就是領(lǐng)受收益的支取憑證。由于該行為是發(fā)生在公司集團(tuán)內(nèi)部，并且大多產(chǎn)生于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)中，與一般民事侵權(quán)行為相區(qū)別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年”和《民法通則》第一百三十七條規(guī)定的“從權(quán)利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)”的規(guī)定，顯然不利于穩(wěn)定集團(tuán)中母子公司間的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，也給人民法院確認(rèn)些類侵權(quán)行為帶來很大不便。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規(guī)以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權(quán)益的決議等。如何認(rèn)定母公司對子公司實(shí)施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權(quán)。平時(shí)監(jiān)管是指母公司職能部門對子公司的動(dòng)作過程中實(shí)施權(quán)利指導(dǎo)、監(jiān)督等具體管理行為。主要是對各子公司間實(shí)行優(yōu)勢互補(bǔ)、資源互補(bǔ)、生產(chǎn)經(jīng)營互補(bǔ)等協(xié)調(diào)管理行為。 二、母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限 母公司對子公司的管理應(yīng)當(dāng)遵守堅(jiān)持產(chǎn)權(quán)管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標(biāo)，體現(xiàn)資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的管理方式；遵守堅(jiān)持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機(jī)構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理為主渠道，體現(xiàn)母子公司的管理模式；遵守有效監(jiān)管原則，以母公司各職能部門監(jiān)控的重要形式，體現(xiàn)集團(tuán)集體式管理方法。母子公司之間應(yīng)當(dāng)既要發(fā)揮集團(tuán)的優(yōu)勢，也要堅(jiān)持平等、競爭、效益的原則。如公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃，公司增加或減少注冊資本，公司發(fā)行債券，公司的年度預(yù)算，公司的合并、分立、解散、清算等事項(xiàng)?！痹O(shè)立子公司對企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，壯大經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及當(dāng)前企業(yè)改制中的資產(chǎn)重組、兼并、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使現(xiàn)有資產(chǎn)得到有效利用將起到重要的作用。另一種是非全資子公司，即子公司的資產(chǎn)是由母公司與其他公司或個(gè)人共同投入的，只是母公司的投資比例達(dá)到控股的地位。母公司在出資完成后，由出資者成為股
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