【正文】 （三十）“本所”：指廣東信達律師事務(wù)所；（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。（6）發(fā)行價格的確定依據(jù)：①發(fā)行價不低于公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況；③募集資金使用項目的資金需求量；④與主承銷商協(xié)商一致的原則。（2）發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結(jié)合。（二）股東大會決議的程序合法經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。（以下簡稱“子公司”）為：（1）青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設(shè)立，住所為青島市市北區(qū)遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司為發(fā)行人控股子公司。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資800萬元，持有其80%的股權(quán)；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊資本出資額為32萬美元。（8）德美油墨，為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時股東大會審議通過了關(guān)于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，收購?fù)瓿珊蟀l(fā)行人持有德美油墨58%的股權(quán)，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)油墨、涂料、樹脂化工產(chǎn)品。（三）發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準，以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。發(fā)行人實際從事的業(yè)務(wù)被國家列入《國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)（產(chǎn)品）。三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件（一）本次申請發(fā)行的類型發(fā)行人本次申請的類型屬于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次向社會公開發(fā)行股票并上市。（4）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的重大合同及相關(guān)事實并經(jīng)發(fā)行人書面確認，并根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，發(fā)行人編制財務(wù)報表是以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時保持了應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。（7）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。符合《管理辦法》第三十七條之相關(guān)規(guī)定。1經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《證券法》之第十三條規(guī)定的下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)（見《本律師工作報告》之第十四項“發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”之內(nèi)容；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好（見本《律師工作報告》之第三（二）4項“發(fā)行人財務(wù)與會計方面的發(fā)行條件”之內(nèi)容；（3）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人最近三年會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。原德美實業(yè)登記在冊的六名股東作為發(fā)起人以其各自在德美實業(yè)所占的注冊資本比例，對應(yīng)折為各自所占股份公司的股份比例。經(jīng)核查，南方民和是具有證券業(yè)從業(yè)資格的審計機構(gòu)。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業(yè)。4．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人對其各項資產(chǎn)均擁有完整的所有權(quán)或使用權(quán)，發(fā)行人與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)上有明確的界定與劃清。符合《管理辦法》第十五條之規(guī)定。2．經(jīng)核查，發(fā)行人在銀行獨立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發(fā)行人將資金存入股東的財務(wù)公司或者結(jié)算中心帳戶之情形。（五）發(fā)行人的機構(gòu)獨立1．經(jīng)核查，發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）方面完全獨立于各股東，辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經(jīng)營、合署辦公”的情況。本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立，符合《管理辦法》第十九條之規(guī)定。黃冠雄現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬股股份，%；2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本為4,000萬元，經(jīng)營范圍為對制造業(yè)進行投資。4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣1,500萬元，經(jīng)營范圍為對制造業(yè)進行投資。經(jīng)本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人。經(jīng)核查，原登記在德美實業(yè)名下的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書均已變更至發(fā)行人名下。同時作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動經(jīng)核查，整體變更為股份公司后，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變動；股份公司設(shè)立前，股權(quán)變動情況如下：德美實業(yè)于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為。（六）發(fā)起人、主要股東承諾情況控股股東和實際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。本所認為，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。何國英現(xiàn)持有發(fā)行人1,612萬股股份，%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區(qū)七街一組46號，身份證號碼為***。（六）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立1．發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業(yè)；2．發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭和顯示公平的關(guān)聯(lián)交易；3．根據(jù)南方民和出具的《審計報告》并經(jīng)本所律師核查和發(fā)行人確認，發(fā)行人最近三年與關(guān)聯(lián)方無其他《審計報告》未披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項。本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人已建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。發(fā)行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規(guī)定。8．發(fā)行人擁有獨立的生產(chǎn)廠房、專業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)人員及生產(chǎn)檢測設(shè)備，具備獨立從事本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)的能力。2．發(fā)行人是由德美實業(yè)整體變更而設(shè)立，原德美實業(yè)機器設(shè)備、車輛、辦公設(shè)施等有形資產(chǎn)及專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入發(fā)行人，確保發(fā)行人擁有獨立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。綜上所述，發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時有效的各項法律法規(guī)之規(guī)定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。經(jīng)核查，《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。2．發(fā)行人整體變更設(shè)立股份有限公司的程序、資格、條件與方式（1）2002年4月12日，股份公司發(fā)起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。發(fā)行人本次發(fā)行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規(guī)定。符合《管理辦法》第三十六條之相關(guān)規(guī)定。（見本《律師工作報告》之第九項“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”）（6）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十三條之相關(guān)規(guī)定的下列條件：最近3個會計凈利潤分別為：43,784,、49,301,306,，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為：53,731,元、61,645,198,，均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為：59,159,、28,561,335,，累計超過人民幣5000萬元；發(fā)行前股本總額為人民幣10000萬元，不少于人民幣3000萬元；根據(jù)南方民和出具的《審計報告》，截至2005年12月31日，發(fā)行人凈產(chǎn)為249,834,，發(fā)行人扣除土地使用權(quán)后的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。（3）根據(jù)南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》及發(fā)行人書面確認并經(jīng)核查，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”之規(guī)定。、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。發(fā)行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續(xù)的股份有限公司。該公司為發(fā)行人控股子公司。根據(jù)錫山華夏會計師事務(wù)所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗驗字[2000]13號《驗資報告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經(jīng)全部到位。根據(jù)上海申誠會計師事務(wù)所有限公司于2000年3月7日出具的《驗資報告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經(jīng)全部到位。該公司的營業(yè)期限為2003年6月5日至2007年12月31日。，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為4400002006548。鑒于公司2005未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請股東大會將上述申請發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。發(fā)行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項表決通過了《關(guān)于調(diào)整公司首次公開發(fā)行方案部分內(nèi)容的議案》和《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于啟動福建項目前期工程的議案》：（1）發(fā)行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。（4）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售。在前述調(diào)查過程中，本所已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章是真實的。為了制作本《律師工作報告》，本所指派律師所進行的工作大致如下：（一）改制設(shè)立階段本所接受委托后，參與了發(fā)行人的改制設(shè)立工作，指導(dǎo)和跟進原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司方案的設(shè)計和程序辦理，起草發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協(xié)助發(fā)行人設(shè)立公司股東大會、董事會、監(jiān)事會，出具《關(guān)于順德市德美化工實業(yè)有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。金融證券部為本所重要業(yè)務(wù)部門。過去的工作有成績，也有不足，需要不斷提高和改善的地方還有很多。五、受行政獎懲、行業(yè)獎懲在過去的一年里，積極參加律協(xié)及司法局組織的各項評選及其他一系列相關(guān)活動，通過學(xué)習(xí)其他廣大優(yōu)秀律師同行的先進工作事跡，不斷增強自己的努力奮斗、積極進取的信心，為以后的工作和學(xué)習(xí)增添了動力。三、辦理法律服務(wù)業(yè)務(wù)的數(shù)量、類別和服務(wù)質(zhì)量，辦理重大案件、群體性案件本人在過去的一年里，積極開拓案源，共承辦十余件訴訟及非訴訟案件，依法、誠信、盡責(zé)地為當(dāng)事人提供法律服務(wù)，最大限度地維護委托人的合法利益。沒有受到任何行政機關(guān)、監(jiān)管部門的任何一項行政懲罰或行業(yè)處罰。積極主動的服從律師監(jiān)管部門和律師事務(wù)所的監(jiān)督和管理，在訴訟活動中嚴格遵守法庭紀律，尊重法官，按時出庭、提交法律文件，積極配合法官的審理工作。特別是參加了律協(xié)舉辦的實習(xí)律師培訓(xùn)，對我?guī)椭艽?，受益匪淺，讓我在短期內(nèi)提升了自己。比如，專業(yè)知識不夠全面，遇到一些不常見的法律問題甚至?xí)活^霧水，不知所措。作為律師，一定要在工作中準確地對自己進行定位，也要靈活地面對不同的人群。我還會在本所范圍內(nèi)或者網(wǎng)上尋找一些疑難案例進行分析研究，必要時也會向指導(dǎo)律師或其他律師進行討教。在這一年時間里，我參與了不少的訴訟或非訴訟案件辦理，有的是幫助指導(dǎo)律師及其他律師接待當(dāng)事人或者解答咨詢，有的是書寫起訴狀或其他法律文書，有的是調(diào)查證據(jù)，有的則是協(xié)助參與了整個案件代理的全過程，包括立案、庭審和調(diào)解等，這些工作使我在各個方面都得到了鍛煉。時光如梭，而今我的實習(xí)生涯已近尾聲，在即將踏入執(zhí)業(yè)律師隊伍的這一刻，回首過去的一年，我感觸頗多。我想學(xué)習(xí)上也一樣，不要急功近利，凡事講究一個過程。這提醒學(xué)法學(xué)專業(yè)的我，對未來職業(yè)發(fā)展方向的選擇要盡早明確，因為只有明確目標(biāo)，通過努力學(xué)習(xí)過硬的專業(yè)水平，才能在未來的競爭和業(yè)務(wù)工作中取得優(yōu)勢。我觀察律師的臨場發(fā)揮，通過討論獲取知識、更新知識。雖然這次實習(xí)中跟隨律師辦案的機會不多，但我還是盡量把握。然后是根據(jù)案情所撰寫的起訴書、上訴書或者答辯狀。不斷充實專業(yè)知識。通過實習(xí)，樹立正確的法律人觀念和法律人思維。_與各級地方政府機關(guān)、司法職能部門以及大學(xué)法律系、經(jīng)濟系、其他學(xué)術(shù)研究機構(gòu)保持著長期的、良好的工作關(guān)系，并得到全國司法界以及法學(xué)界知名人士的指導(dǎo)和支持。實習(xí)期間，_信律師事務(wù)所及其律師、律師助理等為我提供了一個提高自我、積累經(jīng)驗的機會和平臺。四、參加黨組織活動情況本人是中共黨員，始終堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確法律為經(jīng)濟、為民服務(wù)的政治方向。沒有私自接受委托和收費，收取額外報酬的行為。同時辦案方式有很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當(dāng)事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當(dāng)事人的和解，增進了團結(jié)。3年來共辦理民事案件 件，刑事代理(辯護)件，行政案件 件，非訴訟案件 件，法律援助案件 件，顧問單位家。明明白白告知委托人的各項權(quán)利和風(fēng)險，不為謀取業(yè)務(wù)而誤導(dǎo)當(dāng)事人或者做虛假承諾。在“”中抗震救災(zāi)活動中，