【正文】 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。第五條 本次投資的先決條件投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等。(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權的份額。(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司、原股東辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表。以及(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。董事會決策權本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：(1)批準、修改公司的年度計劃和預算。1優(yōu)先清算權公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或?qū)⑵洫毤沂跈嘤杷说?，均?gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務。(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響。公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。第四條 有關公司盈虧（含債權債務）的分擔本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔轉(zhuǎn)讓前該公司所有的債權債務。如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付股權轉(zhuǎn)讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。公司法定代表人：__________________________。目標公司所有者權益合計_________元。工商注冊號為：___________________________。第七條 違約責任如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。甲方轉(zhuǎn)讓其股權后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：第一條 股權轉(zhuǎn)讓甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的_______%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。此等事件包括但不限于地震、騷動、**、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止。本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準。(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任。公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過)。(5)公司年度分紅計劃。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供。(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表)?；刭彊?1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。優(yōu)先受讓權(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權”)，應提前15個自然日書面通知投資方。投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。六、有關雙方權利義務從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。一、轉(zhuǎn)讓標的甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權轉(zhuǎn)讓給乙方。正本一式_________份，雙方各持_________份。第十五章 不可抗力第三十條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。第十一章 違約責任第二十五條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。第二十二條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任。第七章 基準日及完成日第十九條 甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權及轉(zhuǎn)讓托管股權的基準日。(2)批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四)。(3)批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二)。第七條 甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉(zhuǎn)讓股權有關的任何權利和義務。第二條 雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。甲方：_______乙方：______________年_______月_______日_______年_______月_______日收購公司股權協(xié)議書6轉(zhuǎn)讓方：_________受讓方：_________第一章 總則第一條 本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_________。如果本協(xié)議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。，雙方同意解除本協(xié)議。第八條稅費安排、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉(zhuǎn)讓方各自承擔。%。，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉(zhuǎn)讓方對該部分股權及相應的權益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方及相關股權轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后且相應條件成就后生效。③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。第五條股權轉(zhuǎn)讓價款之支付乙方應于本協(xié)議生效之日起30天內(nèi)支付 元于甲方指定賬戶： ，開戶行： ；在 年 月 日之前再行支付余款 元至前述賬戶，乙方共計支付 萬元人民幣。第二條轉(zhuǎn)讓之標的甲方同意將其持有的公司80%股權按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的80%股權，乙方在受讓前述股權后，依法享有_公司80%的股權及對應的股東權利。4. 甲方擬通過股權轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方持有丙方公司總計80%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方承諾____女士已書面同意放棄優(yōu)先購買權，在此情形下乙方同意受讓。，優(yōu)先受益人根據(jù)該信托計劃和有關信托合同的規(guī)定應當向特定受益人或其指定的人轉(zhuǎn)讓其信托受益權。第五條 信托生效本合同項下信托在以下條件滿足時始得生效：。，以保證上述信托資金的流動性、安全性為原則，參與受托人與本合同項下信托資金同等金額部分的債權項下投資，包括受讓受托人編號_________貸款合同(_________資金貸款項目)，或投資受托人其它信托產(chǎn)品，以獲取信托收益。(以下無正文)甲方：__________________乙方：__________________丙方：__________________丁方：__________________戊方：__________________己方：__________________簽訂日期：_________年_________月_________日收購公司股權協(xié)議書3委托人：_________法定代表人或負責人：_________營業(yè)執(zhí)照號：_________營業(yè)地址或住址：_________聯(lián)系地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)系電話：_________傳真：_________受托人：_________法定代表人：_________住所地：_________郵政編碼：_________聯(lián)系電話：_________傳真：_________，委托_________(以下簡稱“信托投資公司”或“發(fā)起人”)發(fā)起設立了_________(以下簡稱“股權收購信托”)。第八條 爭議的解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。出讓方必須提供為完成協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各項文件。在工商股權變更完成后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方以貨幣方式支付股權轉(zhuǎn)讓金人民幣_________萬元。四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。登記住所地：___________________________。十二、有關甲乙雙方股權轉(zhuǎn)讓事宜的具體約定，雙方應簽訂進一步的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以確認。四、丙方基準估值的調(diào)整：__________，且該第三方投資者對丙方實施了現(xiàn)金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調(diào)整；，上述情況下，丙方基準估值上浮調(diào)整的上限是將引入的第三方投資者的現(xiàn)金投資金額與基準估值進行疊加(例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現(xiàn)金投資，則丙方基準估值可調(diào)整的上限金額為人民幣__________萬元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調(diào)整丙方基準估值；(無論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉(zhuǎn)讓對價也進行等比例調(diào)整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的`約定為準。三、甲乙丙三方同意，丙方1%股權的估值為人民幣陸億伍仟萬元整(￥__________，下稱基準估值)，故上述甲方待出讓的__________%丙方股權的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣__________萬元整(￥__________)，對價的支付形式為現(xiàn)金及有價證券。十一、丙方同意，為本意向書項下甲方的全部義務承擔連帶責任保證，如甲方未按本意向書的約定退還意向金，或因違反本意向書的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經(jīng)濟損失的，均由丙方負責并承擔相應的賠償責任；本保證的保證期限至本意向書前述所約定的六個月鎖定期屆滿兩年后止。公司法定代表人：__________________________。(該目標公司_________年_________月份資產(chǎn)負債表及明細為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成部分)。第二條 股權轉(zhuǎn)讓金的支付方式及支付時間經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓金 按以下的約定支付方式及支付時