【正文】 格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。第十六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項(xiàng)的規(guī)定）；公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第十一條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：誠實(shí)信用；平等、自愿、等價(jià)、有償；公正、公平、公開；關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。第二十四條 本制度指導(dǎo)并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策優(yōu)先適用本規(guī)則。（三）集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部月末檢查結(jié)算情況，并將未結(jié)算情況匯總編制關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算情況報(bào)告，報(bào)總會計(jì)師和相關(guān)業(yè)務(wù)部門或單位領(lǐng)導(dǎo)，由雙方制定處理辦法。第六章 附則第二十二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)股東是指：交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；公司根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。除本條前款所列事項(xiàng)外，股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關(guān)于股東大會普通決議的表決方式。已按照本條第3項(xiàng)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)對該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制公司的法人或其他組織；由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；本制度所稱的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人或其他組織；公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。第二篇：關(guān)聯(lián)交易決策制度關(guān)聯(lián)交易決策制度為進(jìn)一步完善公司治理, 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易, 充分保障商事活動的公允性, 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定, 制訂本制度。第二十七條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。已經(jīng)按照本制度的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策及披露的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有表決權(quán)股份總數(shù)；股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。第三章 關(guān)聯(lián)交易的界定及其他第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：（一）購買原材料、燃料、動力；（二）銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）委托或受托銷售；（五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（七）購買或出售資產(chǎn)；（八）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（九）提供財(cái)務(wù)資助；（十）提供擔(dān)保；（十一）租入或租出資產(chǎn)；(十二)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；(十三)贈與或受