【正文】 合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規(guī)定進行認定。在本條第一款第（三）項情形下，第三人依據(jù)物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標的物所有權(quán)或者其他物權(quán)，出賣人主張取回占有標的物的，人民法院不予支持。在試用期內(nèi)，買受人就標的物為出賣、出租、設(shè)定擔保物權(quán)等試用以外的行為的，人民法院應當認定買受人同意購買。權(quán)利轉(zhuǎn)讓或者其他有償合同參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定的，人民法院應當首先引用合同法第一百七十四條的規(guī)定，再引用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。第二條當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧?合同法162條：出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。三、標的物風險負擔第十一條 合同法第一百四十一條第二款第（一）項規(guī)定的“標的物需要運輸?shù)摹保侵笜说奈镉沙鲑u人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業(yè)者的情形。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。第十八條 約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質(zhì)和交易習慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應予支持。第二十五條 出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務，致使買受人不能實現(xiàn)合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應當根據(jù)合同法第九十四條第（四）項的規(guī)定，予以支持。第二十九條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院應當根據(jù)當事人的主張，依據(jù)合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規(guī)定進行認定。六、所有權(quán)保留第三十四條 買賣合同當事人主張合同法第一百三十四條關(guān)于標的物所有權(quán)保留的規(guī)定適用于不動產(chǎn)的，人民法院不予支持。出賣人另行出賣標的物的，出賣所得價款依次扣除取回和保管費用、再交易費用、利息、未清償?shù)膬r金后仍有剩余的，應返還原買受人；如有不足，出賣人要求原買受人清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?，但原買受人有證據(jù)證明出賣人另行出賣的價格明顯低于市場價格的除外。在試用期內(nèi)，買受人對標的物實施了出賣、出租、設(shè)定擔保物權(quán)等非試用行為的，人民法院應當認定買受人同意購買。第四十六條 本解釋施行前本院發(fā)布的有關(guān)購銷合同、銷售合同等有償轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的合同的規(guī)定,與本解釋抵觸的，自本解釋施行之日起不再適用。（合同法124條：本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。第四十條 合同約定的樣品質(zhì)量與文字說明不一致且發(fā)生糾紛時當事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)沒有發(fā)生變化的，人民法院應當以樣品為準；外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化，或者當事人對是否發(fā)生變化有爭議而又無法查明的，人民法院應當以文字說明為準。第三十七條 出賣人取回標的物后，買受人在雙方約定的或者出賣人指定的回贖期間內(nèi)，消除出賣人取回標的物的事由，主張回贖標的物的，人民法院應予支持。第三十二條 合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任，但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人標的物的瑕疵，出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持。一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應當判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。買賣合同約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責任，出賣人根據(jù)對賬單、還款協(xié)議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，但對賬單、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金、利息等約定內(nèi)容的除外。第二十二條 買受人在檢驗期間、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標的物后，主張出賣人負擔因此發(fā)生的合理費用的，人民法院應予支持。）合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“兩年”是最長的合理期間。四、標的物檢驗第十五條 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應當根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。第九條 出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：（一）先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應予支持；（二）均未受領(lǐng)交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；（三）均未受領(lǐng)交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。)第六條 根據(jù)合同法第一百六十二條的規(guī)定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。最高院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋一、買賣合同的成立及效力第一條 當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應當結(jié)合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。第四十五條 在性質(zhì)上與買賣合同不符的其他有償合同，不能參照適用買賣合同的有關(guān)規(guī)定。第三十九條 合同法第一百六十八條規(guī)定的樣品質(zhì)量與文字說明不一致且當事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)沒有發(fā)生變化的，人民法院應當以樣品為準；樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化的，或者當事人對是否發(fā)生變化有爭議的，應當以文字說明為準。第三十五條 當事人約定所有權(quán)保留，在標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害的，出賣人可以取回占有標的物：（一）不依約定支付價款；（二）不依約定完成特定條件；（三）將標的物出賣、出質(zhì)或者為其他不當處分。一審法院認為免責抗辯成立而未予釋明，二審法院認為應當判決承擔違約金的，可以直接釋明并改判。合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。第二十條 合同法第一百五十八條規(guī)定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經(jīng)過后，買受人主張標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。第十四條 標的物為種類物，出賣人未以加蓋標記、裝運單據(jù)、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張出賣人負擔風險的，人民法院應予支持。第八條 出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據(jù)證明交付標的物事實的存在。出賣人因未取得所有權(quán)或者處分權(quán)致使標的物所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持。為了保障人民法院在民商事審判工作中正確適用合同法第九章關(guān)于買賣合同的相關(guān)規(guī)定，提高買賣合同法則的可操作性，最高人民法院專門起草了《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（征求意見稿）。第一百一十九條 當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。值得注意的是，可得利益損失的計算和認定，與舉證責任分配密切相關(guān)。其三，對路貨買賣中出賣人隱瞞風險發(fā)生事實的風險負擔作出補充規(guī)定。對于實務中常見的“一物數(shù)賣”情形下合同實際履行次序問題，《買賣合同解釋》為防止出賣人與個別買受人惡意串通，基于誠實信用原則而規(guī)定：在一般動產(chǎn)多重買賣的情形下，以交付、付款、合同成立先后為合同履行順序。如果當 事人的特約違反上述規(guī)定，損害了買受人的期限利益，《買賣合同解釋》規(guī)定不應承認該約定的效力。在買賣合同交易實務中，經(jīng)常出現(xiàn)當事人在買賣合同中訂有不公平條款 或有違誠信之內(nèi)容，既侵害了對方當事人的合法權(quán)益，也損害了社會公共利益和市場交易秩序。為了使該司法解釋符合市場交易實際和審判實踐的要求，更好地保護各方當事人合法權(quán)益，還通過最高人民法院網(wǎng)等向社會公開征求意見，引起了廣泛關(guān)注。人民法院將進一步充分發(fā)揮審判職能作用，確保國家法律的準確統(tǒng)一實施，為經(jīng)濟又好又快發(fā)展和社會穩(wěn)定提供有力司法保障?！顿I賣合同解釋》根據(jù)合同法的規(guī)定、民法原理以及審判實踐經(jīng)驗，對可得利益損失的認定作出了具有可操作性的解釋和規(guī)定。承運人是指獨立于買賣合同當事人之外的運輸業(yè)者，這種情況下的承運人不是出賣人或買受人的履行輔助人，這就有別于賣方送貨上門的赴償之債和買方自提的往取之債?！顿I賣合同解釋》對此作出專門規(guī)定，如果買賣雙方對交付問題有約定的，遵照其約定；沒有約定或者約定不明的，當事人可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定。第四，對標的物異議期間經(jīng)過后的出賣人自愿承擔違約責任后又翻悔的，《買賣合同解釋》明確規(guī)定出賣人自愿承擔違約責任后，不得以期間經(jīng)過為由翻悔，意在體現(xiàn)和維護誠實信用原則?！顿I賣合同解釋》遵循“鼓勵交易，增加財富”的原則，針對在市場交易活動中存在的諸如認購書、訂購書、預訂書、意向書、允諾書、備忘錄等預約的法律效力，明確承認其獨立契約效力，固定雙方交易機會，制裁惡意預約人。一、《買賣合同解釋》出臺的背景合同法第九章通過46個條文規(guī)定了買賣合同法則，但這些條文仍難以涵蓋買賣合同關(guān)系的復雜性和多樣性以及市場交易日新月異的變化，各級人民法院在司法實踐中遇到諸多新情況和新問題。第十條的理解與適用：當事人對標的物價款沒有約定的情況下，價款雖然可以根據(jù)合同法第六十一條和第六十二條的規(guī)定確定，但是有前提條件的，即“不能達成補充協(xié)議的”。需要注意的是，考慮到價格約定在買賣合同中的重要性，本條指導意見從平衡雙方當事人利益出發(fā)，強調(diào)了在簽字的情況下，必須是簽字當事人一方的負責人或者買賣合同的經(jīng)辦人在交貨憑證上的簽字。為了使該司法解釋符合市場交易實際和審判實踐的要求，更好地保護各方當事人合法權(quán)益，還通過最高人民法院網(wǎng)等向社會公開征求意見，引起了廣泛關(guān)注。在買賣合同交易實務中，經(jīng)常出現(xiàn)當事人在買賣合同中訂有不公平條款或有違誠信之內(nèi)容，既侵害了對方當事人的合法權(quán)益，也損害了社會公共利益和市場交易秩序。如果當事人的特約違反上述規(guī)定，損害了買受人的期限利益，《買賣合同解釋》規(guī)定不應承認該約定的效力。對于實務中常見的“一物數(shù)賣”情形下合同實際履行次序問題，《買賣合同解釋》為防止出賣人與個別買受人惡意串通，基于誠實信用原則而規(guī)定：在一般動產(chǎn)多重買賣的情形下，以交付、付款、合同成立先后為合同履行順序。其三，對路貨買賣中出賣人隱瞞風險發(fā)生事實的風險負擔作出補充規(guī)定。值得注意的是，可得利益損失的計算和認定，與舉證責任分配密切相關(guān)。為正確審理買賣合同糾紛案件，2012年3月31日最高人民法院審判委員會第1545次會議討論通過了《買賣合同解釋》。主要內(nèi)容包括以下