【正文】 代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。第二十條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。第九章第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓?。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： ；；、決算方案； ； 5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；、分立、變更公司形式、解散的方案； ；（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； 。第十條：公司的財務(wù)、會議。五、公司的公積金的法定公益金用于本公司的集體福利。第十二條。股東簽名或蓋章年 月 日（蓋章）注：公司設(shè)立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。三、公司依照前條第2項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ； ； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；。三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。監(jiān)事列席股東會會議。代表四分之一表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議； ；，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東；，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。二、股東的義務(wù)：； ，不得抽回出資； ；，應(yīng)承擔(dān)違約的責(zé)任； 。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)。第十二章 附 則第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任?，F(xiàn)金流量表。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。其他法定事由需要解散的。當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。擬訂公司的基本管理制度。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議。選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。遵守公司章程規(guī)定。查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán)。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。第二十條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連任。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減少資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。執(zhí)行董事為公司法定代表人，由擔(dān)任，對公司股東負責(zé)，由股東委派產(chǎn)生。（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)。辦理公司注冊登記后，不得抽回出資。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的。清理債權(quán)、債務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。損益表。第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在