【正文】 出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。四、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ，組織實(shí)施股東會(huì)決議； ； ； ； ；、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；； 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。六、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)1．公司的營(yíng)業(yè)期限 無(wú)期限，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第一條：公司名稱和住所一、公司名稱：******有限公司二、公司住所：*************** 第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：聲學(xué)技術(shù)咨詢。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：，計(jì)人民幣153 萬(wàn)元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬(wàn)元整），占總股份的51%；乙方遲慶波以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣 147萬(wàn)元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬(wàn)元整），占總股份的49%；第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。財(cái)務(wù)情況說明表。第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定。提議召開臨時(shí)股東會(huì)。制定公司的具體規(guī)章。聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。1修改公司章程。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；是國(guó)家機(jī)關(guān)公務(wù)員。二、原章程為：第七條股東的姓名或者名稱：股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼XXX居民身份證450702XXXXXXX0318XXX居民身份證45070XXXXXXXXX0074 現(xiàn)變更為：第七條股東的姓名或者名稱：股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼XXX居民身份證***318XXX居民身份證452***3060三、原章程為： 第八條股東認(rèn)繳用實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： 股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本比例出資方式XXX25萬(wàn)元50%貨幣XXX25萬(wàn)元50%貨幣（以上股東出資于2010年5月8日前一次性足額繳付）現(xiàn)變更為： 第八條股東認(rèn)繳用實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： 股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本比例出資方式XXX40萬(wàn)元80%貨幣XXX10萬(wàn)元20%貨幣（以上股東出資于2010年5月8日前一次性足額繳付）其中XXX于2011年7月28日接受股東XXX轉(zhuǎn)讓的人民幣15萬(wàn)元（占注冊(cè)資本30％）的股權(quán)。制定本章程。甲方（簽章）：乙方（簽章）：2011 年7月28日2011 年7月28日任免職文件經(jīng)廣西南寧XXXXXXXX有限責(zé)任公司全體股東討論一致通過，免去XXX同志（身份證號(hào)碼：***074）監(jiān)事職務(wù)，確認(rèn)選舉XXX同志（身份證號(hào)碼：452***3060）擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，并經(jīng)審查上述同志履歷中無(wú)下列情況：無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；刑滿釋放、假釋或緩刑考驗(yàn)期滿或解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗(yàn)期滿或解除勞教之日起未滿三年的。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)。遵守公司章程規(guī)定。選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。擬訂公司的基本管理制度。當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。其他法定事由需要解散的。處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東?，F(xiàn)金流量表。第十二章 附 則第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。英美法系國(guó)家對(duì)于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國(guó)家。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。公司