【正文】 ）該企業(yè)的母公司。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。b、申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。比如，企業(yè)因發(fā)票丟失、財務(wù)不規(guī)范等原因被稅務(wù)部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？在相關(guān)行政法規(guī)中有一個情節(jié)嚴(yán)重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節(jié)嚴(yán)重、造成嚴(yán)重后果的，一般即便是行政處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為，律師也要慎重做出判斷?！蛾P(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，2006年10號令第57條，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。企業(yè)如果要在新三板掛牌，需要根據(jù)《住房公積金管理條例》（2002年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規(guī)證明。其他方式規(guī)避（特殊行業(yè)）案例：廣州卡奴迪路服飾股份有限公司、北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司（二十九）獨立性問題五獨立：即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。（2）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值。（高新技術(shù)企業(yè)合規(guī)問題）第四篇：新三板掛牌流程新三板掛牌流程企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場需要的中介機(jī)構(gòu)企業(yè)申請進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、科技咨詢與評估機(jī)構(gòu)。（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。主辦券商盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。準(zhǔn)備財務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報告期會計核算。落實方案、做好規(guī)范券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。④會計師進(jìn)行驗資并出具改制的《驗資報告》。三、材料制作階段（一）會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所出具兩年及一期的審計報告。針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補充調(diào)查工作，券商和會計師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補充法律意見書。完成全套申報材料。通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計報告。（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項前期盡調(diào)券商、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實現(xiàn)的其他問題。第五篇：新三板掛牌流程基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理一、股改前準(zhǔn)備階段（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。新三板掛牌操作流程如下：新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟股份制改造新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。會計師事務(wù)所出具審計報告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團(tuán)隊在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。如果企業(yè)為了申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的，企業(yè)不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規(guī)模的擴(kuò)大，投資人投資成熟，只有優(yōu)質(zhì)的企業(yè)才會受到投資人青睞?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示。真外資還是假外資（假外資的拆除問題）外匯補登記（非特殊目的公司，不處罰或者處罰金額較小，出具不屬于重大違法違規(guī)的證明），零對價格（按照注冊資本轉(zhuǎn)讓，與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通稅務(wù)）(1)補稅風(fēng)險（部分保留外資成分，轉(zhuǎn)給真外資）(2)外匯補登記（特殊目的公司、非特殊目的公司）（二十七）社保、公積金的合規(guī)性問題特別要注意的是，《中華人民共和國社會保險法》明確規(guī)定，進(jìn)城務(wù)工的農(nóng)村居民依照該法規(guī)定參加社會保險，外國人在中國境內(nèi)就業(yè)的，參照本法規(guī)定參加社會保險。（二十五）外商投資企業(yè)改制為股份有限公司關(guān)注要點《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)３年的盈利記錄。（二十三）重大違法違規(guī)的認(rèn)定《行政處罰法》及相關(guān)法律中沒有鑒定什么是重大違法違規(guī)行為，重大違法違規(guī)也不是一個法律概念，實踐中律師需要自行判斷是否屬于重大違法違規(guī)行為，但是律師一般都比較謹(jǐn)慎，需要企業(yè)到相關(guān)行政機(jī)關(guān)開具行政處罰不屬于重大違法違規(guī)的證明文件。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（1）共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。如果股東能夠自己向中介機(jī)構(gòu)說明原因，一般情況下，中介機(jī)構(gòu)可以根據(jù)股東的說明進(jìn)一步核查，提出股權(quán)還原的解決方案。（十五）無形資產(chǎn)出資問題A、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。其他法律依據(jù)：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》、《教育部直屬高等學(xué)校、直屬單位國有資產(chǎn)管理工作規(guī)程（暫行）》。(2)政府實施城市規(guī)劃進(jìn)行舊城區(qū)改建，需要搬遷的工業(yè)項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，經(jīng)市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準(zhǔn)，收回原國有土地使用權(quán)，以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地。（吸收合并）（八）企業(yè)改制重組有關(guān)個人所得稅處理《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（2010年第27號），自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據(jù)?！薄秶匈Y產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》第50條：“國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值應(yīng)作為國有資產(chǎn)折股和確定各方股權(quán)比例的依據(jù)。公司股改時，股東出資已經(jīng)全部繳納，注冊資本=實收資本。（高新技術(shù)企業(yè)合規(guī)問題）第三篇：企業(yè)新三板掛牌主要法律問題解決方案企業(yè)新三板掛牌三十個主要法律問題解決方案20140418 高慧律師 我的律師網(wǎng)【新朋友】點擊圖片上面藍(lán)色字“我的律師網(wǎng)”關(guān)注 【老朋友】點擊右上角，轉(zhuǎn)發(fā)或分享本頁內(nèi)容（一）公司成立兩年的計算方法A、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。（2）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。其他方式規(guī)避（特殊行業(yè)）案例： 廣州卡奴迪路服飾股份有限公司、北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司（二十九）獨立性問題 五獨立： 即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)如果要在新三板掛牌，需要根據(jù)?住房公積金管理條例?（2002 年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規(guī)證明。?關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?，2006 年 10 號令第 57 條，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。比如，企業(yè)因發(fā)票丟失、財務(wù)不規(guī)范等原因被稅務(wù)部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？ 在相關(guān)行政法規(guī)中有一個情節(jié)嚴(yán)重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節(jié)嚴(yán)重、造成嚴(yán)重后果的，一般即便是行政處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為，律師也要慎重做出判斷。b、申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。如果股東未向中介機(jī)構(gòu)說明，中介機(jī)構(gòu)自行核查難度較高，但是還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產(chǎn)出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。C、無形資產(chǎn)出資是否已經(jīng)到位 實踐中，有些企業(yè)股東以無形資產(chǎn)出資至公司，但是后續(xù)并未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，該等情形一般可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見在股改前整改規(guī)范即可?！钡谌龡l規(guī)定： “國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。因此，對于 2006 年 8 月 31 日之后，企業(yè)取得的國有土地使用權(quán)必須是通過招拍掛方式，否則屬于違法取得的。正當(dāng)理由，是指以下情形：(1)所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；(2)因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；(3)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；(4)經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。處理方案：晨光生物——國有土地使用權(quán)評估增值部分作為重大會計差錯追溯調(diào)整計入其他應(yīng)收款中應(yīng)收股東的款項。關(guān)于凈資產(chǎn)折股方法，除公司法第九十六條的規(guī)定，相關(guān)法規(guī)并沒有對凈資產(chǎn)折股比例做出規(guī)定，實踐中，股改折股比例高于 1： 1（1 元以上凈資產(chǎn)折 1股）。因此兩個完整的會計實際上指的是兩個完整的。被企業(yè)誠信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)股權(quán)不明晰的解決方案常見的股權(quán)不明晰有股權(quán)代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。改制時所得稅繳納問題。（2）、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。第一篇：新三板掛牌解決方案新三板上市涉及法律問題的解決方案依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對新三板掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)反饋意見，其關(guān)注的主要是公司是否如實、詳盡地進(jìn)行了信息披露。財務(wù)上將減掉的無形資產(chǎn)做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產(chǎn)無償贈給公司使用。有限責(zé)任公司改制為股份有限公司問題的解決有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營家族公司的解決方案（1）、股改時規(guī)范公司的“三會一層”，在董事中適當(dāng)引進(jìn)公司管理（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應(yīng)用，公司運營應(yīng)該嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，盡快適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。B、根據(jù)中華人民共和國會計法(1999 修訂)，會計自公歷１ 月１ 日起至１ ２ 月３ １ 日止。凈資產(chǎn)低于實收資本的，需要（1）減資或者股東通過（2）溢價增資、（3）捐贈（稅務(wù)問題）的方式彌補。注冊會計師對準(zhǔn)備實行股份制企業(yè)的財務(wù)和財產(chǎn)狀況進(jìn)行驗證后，其驗證結(jié)果與國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果不一致需要調(diào)整時，必須經(jīng)原資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)機(jī)關(guān)同意。計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可采用本公告列舉的方法核定。擬安臵的工業(yè)項目用地應(yīng)符合土地利用總體規(guī)劃布局和城市規(guī)劃功能分區(qū)要求，盡可能在確定的工業(yè)集中區(qū)安排工業(yè)用地。（十三）國有股投資的決策程序問題 ?企業(yè)國有資產(chǎn)法? 第三十條規(guī)定： “國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。B、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān) 實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購買與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)后來因為