【正文】 及其項目成員；（五）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項目成員（必要時）；（六）律師事務(wù)所及其項目成員；（七）上海股交中心要求的其他文件。第五章申請文件的報送與審核第十八條推薦機構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；（二）非上市公司董事會、股東大會有關(guān)進入上海股交中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓的決議；（三）非上市公司與推薦機構(gòu)會員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；（四）非上市公司的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；（五）非上市公司法律意見書；（六）推薦機構(gòu)會員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；（七）推薦機構(gòu)會員關(guān)于申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；（八）上海股交中心要求的其他文件。第二十四條推薦機構(gòu)會員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。第九章附則第三十一條本規(guī)則由上海股交中心負責(zé)解釋。第六條上海股交中心對下列事項予以重點監(jiān)管：（一）涉嫌欺詐等違法違規(guī)行為；（二）股份轉(zhuǎn)讓的時間、數(shù)量、方式等受到有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定限制的行為；（三）可能嚴(yán)重影響股份轉(zhuǎn)讓價格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量的異常行為；（四）股份轉(zhuǎn)讓價格或者股份轉(zhuǎn)讓成交量明顯異常的情形；（五）上海股交中心認(rèn)為需要重點監(jiān)控的其他事項。第四章終止股份轉(zhuǎn)讓第十四條當(dāng)終止股份轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時，由掛牌公司向上海股交中心提出申請，上海股交中心審核同意后辦理終止股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第二十一條 現(xiàn)場檢查或?qū)ｍ椪{(diào)查應(yīng)形成檢查報告。第二十八條本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實施。遇法定節(jié)假日和上海股交中心公告的暫停轉(zhuǎn)讓日，股份暫停轉(zhuǎn)讓。第十三條 股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價的177。第十六條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價委托和成交確認(rèn)委托。第十七條 投資者可以撤銷委托的未成交部分。第二十二條 每筆申報股份數(shù)量應(yīng)不低于1萬股，不足1萬股的應(yīng)一次性申報賣出。成交確認(rèn)申報股份數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股份數(shù)量為成交股份數(shù)量。第二十九條 依照本規(guī)則達成的股份轉(zhuǎn)讓，其成交結(jié)果以股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機記錄的成交數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。第三十七條 成交信息包括：實時揭示前成交均價、當(dāng)日最高價、當(dāng)日最低價、當(dāng)日加權(quán)平均價、最新成交價、當(dāng)日總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額，并逐筆揭示當(dāng)日成交的股份名稱、股份代碼、成交價格、成交數(shù)量等。第四十三條 對第三十九條所列重點監(jiān)控事項中情節(jié)嚴(yán)重的行為，上海股交中心可以視情況采取下列措施，并記入相關(guān)誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停其參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。技術(shù)性停牌或臨時停市原因消除后，上海股交中心可以決定恢復(fù) 轉(zhuǎn)讓，并予以公告。第五十四條 本規(guī)則中所述時間，以上海股交中心交易主機的時間為準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。第九條掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負責(zé)信息披露事務(wù)。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，有關(guān)股東、實際控制人應(yīng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。披露的報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹；（七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及主要項目的附注。第二十一條掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半報告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：（一）半報告全文；（二）審計報告（如有）；（三）董事會決議及其公告文稿；（四）上海股交中心要求的其他文件。披露的監(jiān)事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第二十五條 披露的董事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。財務(wù)報告未經(jīng)審計的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計”字樣。第三章持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報告第十七條掛牌公司應(yīng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告。掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。第八條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則(20120520 23:15:58)轉(zhuǎn)載▼標(biāo)簽： 財經(jīng) 股份代辦系統(tǒng) 信息披露 融資 企業(yè)上市 分類： 法律法規(guī) 第一章 總則第一條為指導(dǎo)進入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第五十二條 投資者對轉(zhuǎn)讓有疑義的，代理買賣機構(gòu)有義務(wù)協(xié)調(diào)處理。第四十六條 上海股交中心認(rèn)為可能發(fā)生第四十四條、第四十五條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓異常情況，并嚴(yán)重影響轉(zhuǎn)讓正常進行的，可以決定技術(shù)性停牌或臨時停市。第四十一條 上海股交中心可以針對股份轉(zhuǎn)讓中重點監(jiān)控事項進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場調(diào)查，代理買賣機構(gòu)、會員、掛牌公司及投資者應(yīng)予以配合。第五章 轉(zhuǎn)讓信息第三十五條 股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過上海股交中心指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報價和成交信息，代理買賣機構(gòu)在其經(jīng)營場所披露掛牌公司股份最新的報價和成交信息。因不可抗力、意外事件、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴(yán)重后果的股份轉(zhuǎn)讓行為，上海股交中心可以采取適當(dāng)措施或認(rèn)定無效。先后順序按股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易主機接受申報的時間確定。第二十條 代理買賣機構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應(yīng)驗證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶，如賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。股份的報價單位為“每股價格”。成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構(gòu)以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。第十一條 投資者買入后賣出（或賣出后買入）同一掛牌公司股份的時間間隔不少于五個轉(zhuǎn)讓日。轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和設(shè)施由交易主機、專用應(yīng)用軟件系統(tǒng)及相關(guān)的通信系統(tǒng)等組成。第二十六條掛牌公司及其相關(guān)人員、推薦機構(gòu)會員及其相關(guān)人員、代理買賣機構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者違反本規(guī)則規(guī)定的，由上海股交中心責(zé)令其改正，并可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。第十九條當(dāng)發(fā)生如下情形時，上海股交中心須對指定事項進行調(diào)查：（一）對掛牌公司擬披露或已披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生合理性懷疑時；（二）上海市金融辦提出要求時。第十二條暫停股份轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容包括：（一）暫停股份轉(zhuǎn)讓的掛牌公司名稱、股份簡稱、股份代碼；（二）暫停股份轉(zhuǎn)讓的原因；（三）暫停股份轉(zhuǎn)讓的開始時間及預(yù)計持續(xù)時間；（四）暫停轉(zhuǎn)讓期間掛牌公司接受投資者咨詢的主要方式；(五)其他有關(guān)事項。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向上海股交中心報告。第八章違規(guī)處理第二十九條推薦人機構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；（六）取消會員資格。第六章股份托管登記第二十二條非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構(gòu)會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。第十六條項目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項。第十條最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。第四條上海股交中心對推薦機構(gòu)會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關(guān)文件報送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。同時，推薦機構(gòu)會員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。上海股交中心要求推薦機構(gòu)會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構(gòu)會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。第四章 盡職調(diào)查第十五條 項目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負責(zé)該項工作。第三條 推薦機構(gòu)會員應(yīng)對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。投資者T日的未成交買入委托，在T日清算時失效。第二十二條 上海股交中心使用交易結(jié)算資金管理賬戶、股份轉(zhuǎn)讓賬戶和資金結(jié)算賬戶，對股份和資金進行逐筆全額、非擔(dān)保交收。掛牌公司不能在規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項的，應(yīng)及時通知上海股交中心，并刊登延期實施公告。非上市公司核對確認(rèn)預(yù)登記持有人名冊清單、簽字蓋章后，上海股交中心完成股份登記，并出具股份登記確認(rèn)書。第五條 登記結(jié)算各方應(yīng)按上海股交中心相關(guān)規(guī)定交納登記結(jié)算相關(guān)費用。（十一）申報：指交易參與人向上海股交中心交易主機發(fā)送股份買賣指令的行為。（七）股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的信息技術(shù)設(shè)施。第九十九條 會員、掛牌公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行 19 為，上海股交中心及時報告上海市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。第九十一條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定辦理。第八十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告、法律意見書。代理買賣機構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注非上市公司股份的投資風(fēng)險，詳細講解風(fēng)險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險揭示書。（二）非上市公司掛牌首日，前成交均價為該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。第六十八條 上海股交中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓提供逐筆全額非擔(dān)保交收服務(wù)。核對無誤的，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認(rèn)成交，并向股份登記結(jié)算系統(tǒng)發(fā)送成交確認(rèn)結(jié)果。第三節(jié) 申報第五十八條 代理買賣機構(gòu)應(yīng)通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。成交確認(rèn)委托是指買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構(gòu)以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認(rèn)成交的指令。第五十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。第五章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定第四十六條 掛牌公司股份應(yīng)通過上海股交中心轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。推薦機構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨立意見，符合定向增資條件的，由推薦機構(gòu)會員將申請文件報上海股交中心審核。第三十三條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關(guān)規(guī)定應(yīng)進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司 7 向上海股交中心提出申請，經(jīng)上海股交中心確認(rèn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。第二十七條 非上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。對上述第（六）條進行認(rèn)定時，遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時間從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。第十三條 機構(gòu)或組織申請會員資格應(yīng)向上海股交中心提出書面申請，經(jīng)上海股交中心同意后可成為會員。第七條 中介機構(gòu)在開展股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第二條 本辦法所稱股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指上海股交中心及符合條件的中介機構(gòu)以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。上述第（二）、（三）、（四）項中的自然人股東在不滿足上述第（五）項條件時只能買賣其持股公司的股份。第十六條 推薦機構(gòu)會員在推薦非上市公司掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)中，應(yīng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核，認(rèn)真編制申請文件，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十二條 推薦