【正文】 方繼續(xù)履行本協(xié)議。你們向本處提出如下問題：一、臺灣Z公司作為合同主體，應(yīng)具有怎樣的法律地位？二、該公司的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？三、該合同的訂立是否以取得中華人民共和國衛(wèi)生部門頒發(fā)的藥品許可證為前提條件？為出具本意見書，本公證員審閱了你們提交的以下法律文件：一、臺灣Z公司與進口商及經(jīng)銷商之間的《藥品經(jīng)銷合同》(草案)；二、日本主管當(dāng)局頒發(fā)的藥品專利證書和藥品商標(biāo)注冊證書；三、臺灣Z公司的《公司執(zhí)照》、《登記證》和《公司章程》；四、臺灣Z公司法定代表人的身份證明；五、進口商和經(jīng)銷商各自的《營業(yè)執(zhí)照(副本)》和《公司章程》；六、進口商和經(jīng)銷商各自的法定代表人的身份證明；七、進口商和經(jīng)銷商的藥品進口和經(jīng)銷許可證。二、該《藥品經(jīng)銷合同》的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？《規(guī)定》第二十條規(guī)定：包括臺灣公司、企業(yè)和個人在內(nèi)的“臺灣投資者在大陸投資因履行合同發(fā)生或者與合同有關(guān)的爭議，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。因為，英國已加入1958年在紐約通過的《承認(rèn)與執(zhí)行外國仲裁裁決的公約》(以下簡稱“《紐約公約》”)，使得《紐約公約》對香港同樣適用。為此，建議《藥品經(jīng)銷合同》當(dāng)事人對仲裁具體地點問題予以注意。本意見書僅為《藥品經(jīng)銷合同》辦理公證事項而出具。(二)設(shè)定抵押的房產(chǎn)的銷售情況可能會因為法律上的障礙而不甚理想，進而影響開發(fā)商的還貸能力作為一般的購房者而言，對于購買在建筑工程上設(shè)定抵押的房屋總是比較謹(jǐn)慎，在多數(shù)情況下，會要求開發(fā)商提供沒有任何權(quán)利瑕疵房屋，所以，開發(fā)商必然會被要求注銷存在于建筑工程上的抵押擔(dān)保。(三)抵押權(quán)與留臵權(quán)沖突時，抵押權(quán)的效力較低，從而有可能影響抵押權(quán)的物權(quán)擔(dān)保價值《中華人民共和國合同法》第286條規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。綜上所述，開發(fā)商以未竣工的建筑工程作為抵押向銀行申請貸款，銀行如果同意發(fā)放貸款，應(yīng)盡量選擇其他更為安全和有效的擔(dān)保方式，以規(guī)避相應(yīng)的風(fēng)險，確保貸款的安全性。二審，應(yīng)當(dāng)在二審立案之日起3個月內(nèi)審結(jié)。（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處理本案。本事務(wù)所和/或本律師所擁有唯一的解釋權(quán)。調(diào)解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費），其問題是缺乏權(quán)威機構(gòu)的強制效果。 ..六．（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關(guān)于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調(diào)解（非訴）兩種方式可以選擇，現(xiàn)將兩者對比如下，供貴公司選擇：訴訟需要的時間比較長?！币虼?，如果發(fā)包人也就是抵押人未能及時清償工程款項，抵押人也未能及時地歸還貸款，承辦人和銀行同時要求實現(xiàn)擔(dān)保債權(quán)時，就拍賣工程所得的款項，必須先清償承辦人的工程款，第二順序受償?shù)牟攀倾y行，銀行的資金安全并未得到完全的保障，貸款風(fēng)險也并未得到有效規(guī)避。而要求抵押人提供其他擔(dān)保注銷抵押權(quán)對于一開始就缺乏其他擔(dān)保方式的抵押人來說可能是比較困難的。一旦建筑工程未能如期竣工或者由于后續(xù)資金不足而陷于停工狀態(tài)，不僅發(fā)展商可能會由于收不回投資而無法如期償貸，而且開發(fā)項目本身的價值也會隨之下降，銀行在該項目上享有的抵押權(quán)并無充分的保障。綜上所述，產(chǎn)品取得中華人民共和國衛(wèi)生局頒發(fā)的藥品許可證只是臺灣Z公司采購產(chǎn)品供應(yīng)給進口商和經(jīng)銷商的前提，而不是簽署該合同的前提。但是本公證員在審閱《藥品經(jīng)銷合同》(草案)過程中，發(fā)現(xiàn)《藥品經(jīng)銷合同》(草案)對在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁的具體地點沒有作出規(guī)定。《藥品銷售合同》(草案)第三條約定：“若此爭議由出口商或者經(jīng)銷商開端，則在日本大阪進行仲裁，依日本商業(yè)仲裁協(xié)會的商業(yè)仲裁條例。根據(jù)《規(guī)定》第五條的規(guī)定，臺灣投資者在大陸投資，可以參照適用國家有關(guān)涉外經(jīng)濟法律、法規(guī)，享受相應(yīng)的外商投資企業(yè)待遇。參考樣式二關(guān)于藥品經(jīng)銷合同合法性論證的法律意見書（1996）XX證書字第XX號致：臺灣Z藥品工業(yè)有限公司 上海Y藥品進出口公司上海X藥品經(jīng)銷公司[關(guān)于《藥品經(jīng)銷合同》合法性的幾點意見] 本處接受臺灣Z藥品工業(yè)有限公司(以下簡稱“臺灣Z公司”)、上海Y藥品進出口公司(以下簡稱“進口商”)和上海X藥品經(jīng)銷公司(以下簡稱“經(jīng)銷商”)三方的申請，就三方當(dāng)事人所簽《藥品經(jīng)銷合同》的真實性、合法性進行公證，并指派本公證員承辦本案。以下規(guī)范性用語可供參考: 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中細(xì)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定，比如“在本合同生效*日內(nèi)，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉(zhuǎn)讓登記。此外，合同雙方當(dāng)事人可在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄。”及《借款合同書》第七項“……如果由于抵押或擔(dān)保引起第三者的追索，甲方應(yīng)承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。三、法律意見本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認(rèn)為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位臵手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù)所或公證處應(yīng)加蓋公章，蓋章位臵應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。，只需要說明法律、法規(guī)、司法解釋的名稱和頒發(fā)機關(guān)及施行日期即可。此外還可以有法律意見書的編號。在稅費方面，只涉及場地租賃，只按場地租賃收入繳納營業(yè)稅及其附加稅費和每年應(yīng)繳納的土地使用稅，不繳納其他稅費，稅負(fù)較輕。承租方以自己名義獨立生產(chǎn)經(jīng)營，獨立核算，市場化運作。乙方以六枝多經(jīng)分公司及六枝特區(qū)水礦順源機動車檢測有限公司的名義進行生產(chǎn)經(jīng)營，由于六枝多經(jīng)分公司是貴州水城礦業(yè)股份有限公司的分公司，其發(fā)生的安全、環(huán)保、行業(yè)監(jiān)管等經(jīng)營風(fēng)險法律主體是股份公司，雖然合同約定由乙方負(fù)責(zé)，但是在任何對外法律事項方面，都不能改變股份公司的法律主體地位，其發(fā)生的任何法律風(fēng)險仍由股份公司承擔(dān)。本合同承包期5年應(yīng)改為1年，1年期滿后如有意愿再續(xù)租。本合同名義上雖為租賃合同，實質(zhì)上仍然是承包合同的內(nèi)容。北京金臺律師事務(wù)所武漢分所號:A20094201060691）執(zhí)業(yè)律師（執(zhí)業(yè)證第四篇：法律意見書法律意見書水礦企管部關(guān)于貴州水城礦業(yè)股份有限公司后勤事務(wù)管理部與周嬋房屋、場地租賃的法 律 意 見 書水礦股份非訴（2014）第4號二 〇 一 四 年 四 月 三十 日法律意見書水礦企管部貴州水城礦業(yè)股份有限公司后勤事務(wù)管理部：我部門對你部門與周嬋將要簽訂的《房屋、場地租賃合同》進行審查，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《工商登記管理條例》、《關(guān)于印發(fā)的通知（黔國資通法規(guī)[2012]151號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我部的審查情況提出分析報告并提供相應(yīng)法律意見如下：一、法律分析 。貴單位如果維持公司現(xiàn)狀，最大的困難在于無法保持公司資產(chǎn)的穩(wěn)定和不被挪用，由于貴單位長期不參加公司經(jīng)營管理，在公司實際管理中也沒有一席之地，因此無法保證其它股東不利用在公司的職權(quán)，為自己謀取利益，作為公司的股東，貴單位無法對公司資產(chǎn)進行有效的監(jiān)管，以保護自身利益。五、貴單位實質(zhì)進入（維持、退出）湖北商貿(mào)股份公司的利弊分析貴單位實質(zhì)進入湖北商貿(mào)股份有限公司首先有利于控制實際有效運營，實現(xiàn)股權(quán)利益的最大化，如果經(jīng)營恰當(dāng)，管理有效，實現(xiàn)商貿(mào)公司盈利，還可以取得股東紅利，為自己贏得一定的額外投資收益；其次如果進入公司后，公司日漸漸衰退，經(jīng)營不善，負(fù)債累累，資不抵債，作為控股股東，也可以實際控制公司現(xiàn)有資產(chǎn)，保持公司資產(chǎn)不當(dāng)流失，即使將來公司解散，在公司有財產(chǎn)可分的情況下，也可以保證作為控股股東的一方分得應(yīng)該所分的財產(chǎn)，將自己的利益掌握在自己手中。一、為出具本律師意見書，我們審閱了貴公司提供給我們的以下列出的各份文件的復(fù)印件??二、本案涉及的當(dāng)事人（以下簡稱“商貿(mào)公司”）； （以下簡稱“A公司”）； （以下簡稱“C公司”）； （以下簡稱“D公司”）；（以下簡稱“E公司”）。能用直接送達(dá)或郵寄送達(dá)而未用，直接采用公告方式送達(dá)，視為無效。（修正）第二十一條第二款企業(yè)單方面解除職工勞動合同時，應(yīng)當(dāng)事先將理由通知工會，工會認(rèn)為企業(yè)違反法律、法規(guī)和有關(guān)合同，要求重新研究處理時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究工會的意見，并將處理結(jié)果書面通知工會。用人單位違反法律、行政法規(guī)規(guī)定或者勞動合同約定的，工會有權(quán)要求用人單位糾正。其次，依此理由解除勞動合同，必須保證解除合同所依據(jù)的規(guī)章制度合法有效，即一是內(nèi)容合法；二是經(jīng)民主程序或未予以公示、告知勞動者，程序合法，否則存在違法解除的法律風(fēng)險。本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權(quán)的評價，而法官依據(jù)自由裁量權(quán)最終作出何種判決并非律師所能掌控。各工會成員所獲取的收益與啟東市招商城有限公司的經(jīng)營業(yè)績狀態(tài)互不關(guān)聯(lián)，呈脫鉤狀態(tài)?！薄肮d辦的企業(yè)必須依法經(jīng)營，照章納稅。其次，工會所辦企業(yè)及其與工會的關(guān)系。2011年11月25日，張XX等人向XX市人民法院提出申請，要求強制清算集貿(mào)公司，法院受理并指定了清算事務(wù)所進行清算，現(xiàn)清算方案已出，XX市工商局工會在此次清算中獲得若干款項。二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：《中華人民共和國工會法》；《中華人民共和國民法通則》；《中華人民共和國公司法》《社會團體登記管理條例》；中國人民建設(shè)銀行印發(fā)《關(guān)于工會興辦企業(yè)若干問題的規(guī)定》的通知； / 4三、事由XX市工商局工會組織成員應(yīng)局領(lǐng)導(dǎo)提議動員共同籌資，以工會名義投資于XX市招商城有限公司，而XX市招商城有限公司在